前沿生物：关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-035

前沿生物药业（南京）股份有限公司关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽原料药生产基地。

? 为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方的前提下，公司拟将上海建瓴70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康），2024年8月，前沿生物、上海建瓴与多瑞医药签署《投资意向协议》，就上海建瓴70%股权转让事项达成意向。

? 2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。上述股权转让事项，有利于公司盘活存量资产，提升资源利用效率，改善现金流。

? 前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

? 本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。前述对四川前沿的担保及借款将被动成为对关联方的担保及借款。

? 本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。

? 2024年8月，公司与四川前沿签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，本次交易完成后，公司将四川前沿认定为关联方、多瑞医药亦将公司认定为关联方，《艾博韦泰（原料药）采购协议》作为关联交易已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交各自股东大会审议，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》。

? 本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、 交易各方

甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司

乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司

丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司

丁方：四川前沿生物药业有限公司

戊方：西藏多瑞医药股份有限公司

2、 交易内容

2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件《股权转让协议》，公司将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康，本次股权转让收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。

本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。

前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

本次交易不构成重大资产重组。

3、 交易标的

上海前沿建瓴生物科技有限公司70%的股权。

4、 收购资金来源

收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金。

5、 交易价格及与账面值相比的溢价情况

根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报〔2024〕077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。

根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。

6、 本次交易的决策程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易

中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。

二、收购方基本情况

1、 收购方基本信息

企业名称：昌都市瑞乐康企业管理有限公司统一社会信用代码：91540331MAE0PF587L类型：其他有限责任公司住所：西藏自治区昌都市经济开发区A区创业大道9号一号办公楼二楼-A03号法定代表人：邓晓尧注册资本：5000万元人民币成立日期：2024-09-10主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

股权结构：西藏多瑞医药股份有限公司持有60%股权，为控股股东；江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司持有15%股权；自然人方东晖持有25%股权。

2、 收购方控股股东主要财务数据及履约能力

收购方瑞乐康成立于2024年9月，其控股股东为多瑞医药，多瑞医药2023年末总资产为107,226.56万元，归属于母公司股东权益77,206.49万元；2023年度营业收入33,429.94万元，归属于母公司股东的净利润为1,885.07万元。

收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议

的条款按时足额的支付相应款项。此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。

三、交易标的信息

1、 交易标的基本情况

企业名称：上海前沿建瓴生物科技有限公司统一社会信用代码：91320118MA1XHT246X类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层法定代表人：XIEDONG注册资本：10,800万元人民币成立日期：2018年11月27日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物化工产品技术研发;医学研究和试验发展;企业管理;销售代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构：交易完成前，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司100%股权；交易完成后，昌都市瑞乐康企业管理有限公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司70%股权，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司30%股权。

2、 交易标的权属情况

本次公司转让上海建瓴股权事宜，未涉及股东放弃优先受让权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司上海建瓴不属于失信被执行人。

3、 标的公司主要财务数据

经审计，截至2023年末，上海建瓴合并报表总资产42,926.67万元，净资产-5,428.64

万元，2023年实现营业收入1,120.83万元，净利润-3,253.08万元；截至2024年8月31日，上海建瓴合并报表总资产42,956.59万元，净资产3,022.85万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.56万元。

四、交易标的定价情况

根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报〔2024〕077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。

本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）收购对价及支付

收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。

收购对价包括以下两部分：

（1）股权部分，上海建瓴净资产估值为11,056.73万元，上海建瓴70%股权转让款为7,700.00万元。

（2）债权部分，截至协议签署日，前沿生物已向四川前沿提供的借款本金余额为18,420万元，利息为976.14万元，本息合计为19,396.14万元。

（3）协议生效后10个工作日内（若收到监管机构问询则时间相应顺延至监管机构无异议后），收购方向前沿生物支付标的股权转让款7,700.00万元。同时，收购方向四川前沿提供资金，用于四川前沿向前沿生物归还6,426.14万元的借款及利息。收购方至少按时支付不少于5,000万元，余款部分公司给予90日宽限期，宽限期内按照约定计算利息。

（4）剩余借款，标的股权过户后12个月内偿还6,485万元，标的股权过户后18个月内偿还6,485万元。自标的股权交割日至还款日的期间，未偿还的借款本金按照约定计算利息，本息同时偿还。

（5）各方同意，为了股权交易的顺利推进，同时便于股权交割和标的公司正常生产经营，对过渡期内标的公司的经营资金需求及存量银行贷款，由前沿生物先行解决。该等款项由收购方于标的股权过户登记后6个月内按照约定的利息向前沿生物一次性归还本息。

（6）以上款项收购方均可提前支付，四川前沿同步提前履行对应事项。

（7）多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。

（二）股权的交割

前沿生物在收到第一笔不少于5,000万元款项的当日向收购方交付出资证明书、修改后的上海建瓴公司章程，并将收购方记载于上海建瓴股东名册上，当日即为标的股权交割日。

（三）期间损益归属

（1）自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内，除协议另有约定外，上海建瓴于该期间发生的净收益（合并体系内，含四川前沿）由新老股东按比例享有和承担，于该期间发生的净损失，由前沿生物承担50%，并以现金向上海建瓴补足。“净损失”，指上海建瓴（合并体系内，含四川前沿）于该期间为维持正常运营发生的合理费用和支出导致的损失，在遵守双方协议约定和商业惯例的前提下，根据企业会计准则计算得出。

（2）标的股权交割后一个月内，上海建瓴、四川前沿聘请具有证券从业资格的审计机构对上述期间损益情况进行审核确认。前沿生物若对审核结果有异议，可在10个交易日内提出，双方依据《企业会计准则》协商确定。协商不成的，通过司法途径解决。

（四）后续安排

本次股权转让完成后，收购方可以择机启动后续收购。收购方未来在履行必要的审议程序后，有权要求收购前沿生物持有的上海建瓴30%股权，届时收购价格按照资产评估值。若届时上海建瓴30%股权的资产评估值在1.38亿元至1.5亿元之间，则前沿生物无条件接

受收购。

（五）收购方的声明、保证和承诺

收购方保证本次股权转让款及其他本协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据协议的条款按时足额的支付相应款项。收购方控股股东多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任。

截至本公告披露日，公司向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

（六）违约责任

（1）任何一方未能按协议约定履行其在协议项下的任何义务，或其在协议项下做出的任何声明、保证不真实、准确、完整的，或未按协议约定履行承诺事项的，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的直接损失。

（2）就本次股权转让，若任何一方不履行其主要义务或其所做声明、保证和承诺存在重大不实，导致本协议目的不能实现的，视为该方根本性违约。守约方有权要求继续履行本协议，也有权选择解除本协议。

（3）就本次股权转让，若收购方未按照协议约定的期限支付任意一笔收购对价，每延迟一日，收购方按照约定向前沿生物支付违约金，延迟超过90日的，前沿生物有权要求继续履行，也有权选择解除本协议。

（4）就本次股权转让，若前沿生物未按照协议约定期限办理标的股权交割、过户、资料交接手续，每延迟一日，前沿生物按照约定向收购方支付违约金，但因收购方不配合交割、过户、资料交接等手续的除外。延迟超过90日的，收购方有权要求继续履行，也有权选择解除本协议，但因收购方不配合交割、过户、资料交接等手续的除外。

（七）协议的生效与终止

协议自各方法定代表人签署并加盖该方公章后成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本次交易经前沿生物董事会审议通过。

（2）本次交易经多瑞医药董事会和股东大会审议通过。

各方同意，经各方一致书面同意后，本协议方可变更或终止。若本次交易因监管部门存在异议导致不能按原计划推进，则转让双方应按照本协议的原则协商调整具体方案，若未能就调整事项达成一致，则任何一方有权解除本协议，各方互不承担责任。

六、出售资产的其他安排

（一）关联方基本情况

1、关联方的形成

本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。

2、关联方基本信息

企业名称：四川前沿生物药业有限公司

统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号

法定代表人：邵奇

注册资本：10,800万元人民币

成立日期：2018年12月20日

经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。

3、关联方主要财务数据

经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。

（二）被动向关联方提供对外担保

1、关联担保概述

经公司第二届董事会第十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司于2021年3月26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签订额度为20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于2021年2月2日披露的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

截至本公告披露日，公司为四川前沿提供的担保余额为9,000万元。因本次上海建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。

公司对四川前沿被动形成的关联担保事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

2、担保协议的主要内容以及风控措施

截至本公告披露日，公司作为担保方，为四川前沿银行贷款提供的担保余额为9,000万元，具体情况如下：

协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。此外，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

3、关联担保的必要性及原因

本次被动向关联方四川前沿形成担保系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；收购方对担保后续处理在转让协议中已有明确安排，且收购方控股股东做了书面承诺，后续将按照协议约定及承诺清理，本次对外担保风险处于可控制范围内。

（三）向关联方提供借款

1、 向关联方提供借款概述

截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），本次被动向关联方四川前沿提供借款系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还，过渡期间向标的公司提供借款不会影响公司现有正常业务开展及资金使用，亦不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司对关联方四川前沿的借款事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

2、 向关联方提供借款的主要内容以及风控措施

截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），借款本息将于标的股权过户登记后18个月内全部归还；过渡期间，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还。具体的归还计划详见本公告“五、交易协议的主要内容 （一）收购对价及支付”。

收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议的条款按时足额的支付相应款项。

此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。

（四）公司累计对外担保、借款的数量及逾期金额

截至协议签署日，除前述对外担保及借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保和借款的情况，公司对并表范围内的子公司提供的担保余额为0元，对并表范围内的子公司提供的借款余额为17,832.38万元，公司无逾期担保及逾期借款的情况。

（五）核查意见

1、 独立董事专门会议意见

《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》在提交董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议进行了事前审议。

独立董事一致认为：本次公司对四川前沿的担保和借款系因本次股权交易被动形成的关联担保和关联借款；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款是为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用；收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，同时多瑞医药书面承诺，如触发前沿生物的担保责任，公司有权向多瑞医药追偿。本次对外关联担保和关联借款的财务风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本事项的实施并同意将该议案提交董事会审议。

2、 监事会审核意见

公司于2024年10月9日召开第三届监事会第十六次会议，全票通过了《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》。

公司本次担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权形成对关联方的担保和借款

以及为维持四川前沿在过渡期内正常的生产经营活动而提供的借款，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、 保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司出售上海建瓴部分股权后被动形成对外关联担保及关联借款事项，为历史期间已经发生并被动形成的，不属于新增事项；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用。收购方对担保及借款后续处理在转让协议中已有明确安排，后续将按照协议约定清理完毕，本次对外担保及借款风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。

综上，保荐人对公司本次对关联方的关联担保及关联借款事项无异议。

七、出售资产对上市公司的影响

本次交易，在保障艾可宁?原料药的长期稳定供应的基础上，盘活公司存量资产，降低固定资产运营成本，改善现金流；更有利于公司聚焦主业发展，将宝贵的资金及人力资源聚集在已上市产品的商业化推广和在研产品的研发，符合公司实际经营情况及未来发展需求，有利于公司长期稳定发展。

本次交易前，公司提前锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方，保障了艾可宁?原料药的产能供应和质量控制；本次交易完成后，公司南京至道路生产基地和山东齐河生产基地可为公司产品提供制剂及原料药产能。现有的生产布局可以满足公司产品所需，不会影响公司的日常运营发展。

本次交易完成后，预计对前沿生物合并报表将形成投资收益约8,000万元，具体数据以公司年度审计报告为准。本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，上海建瓴及四川前沿成为公司的参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

八、风险提示

本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会2024年10月11日