前沿生物：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688221 证券简称：前沿生物

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年10月

目录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》 .. 7议案二：《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》 ...... 11

前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

五、 会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、 股东参加股东大会依法享有表决权，出席现场股东大会的股东，通过表决票对议案发表同意、反对或弃权其中之一的意见。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决

票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、 本次股东大会现场会议将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年10月28日10点00分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：南京嘉悦·印湖酒店（地址：南京市江宁开发区丽泽路5号门），有关本次股东大会会务事项，敬请致电025-69648375。

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月28日至2024年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）宣读股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议会议各项议案

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案

议案一：《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》各位股东：

为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）为公司未来原料药委托生产方的前提下， 2024年10月，公司、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）与西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）及其控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康）瑞乐康共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康。本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。

截至《股权转让协议》签署日，公司对四川前沿形成的9,000万元担保余额和19,396.14万元借款本息余额因本次股权交易被动形成关联担保和关联借款；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供不超过2,000万元的借款亦成为对关联方的借款。

一、关联方基本情况

1、关联方基本信息

企业名称：四川前沿生物药业有限公司

统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号

法定代表人：邵奇

注册资本：10,800万元人民币

成立日期：2018年12月20日

经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。

2、关联方主要财务数据

经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。

二、被动向关联方提供对外担保

1、关联担保概述

经公司第二届董事会第十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司于2021年3月26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签订额度为20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于2021年2月2日披露的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

截至本公告披露日，公司为四川前沿提供的担保余额为9,000万元。因本次上海建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。

2、担保协议的主要内容以及风控措施

截至本公告披露日，公司作为担保方，为四川前沿银行贷款提供的担保余额为9,000万元，具体情况如下：

协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。此外，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转

让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

3、关联担保的必要性及原因

本次被动向关联方四川前沿形成担保系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；收购方对担保后续处理在转让协议中已有明确安排，且收购方控股股东做了书面承诺，后续将按照协议约定及承诺清理，本次对外担保风险处于可控制范围内。

三、向关联方提供借款

1、 向关联方提供借款概述

截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），本次被动向关联方四川前沿提供借款系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还，过渡期间向标的公司提供借款不会影响公司现有正常业务开展及资金使用，亦不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

2、 向关联方提供借款的主要内容以及风控措施

截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），借款本息将于标的股权过户登记后18个月内全部归还；过渡期间，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还。

收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议的条款按时足额的支付相应款项。

此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。

四、公司累计对外担保、借款的数量及逾期金额

截至协议签署日，除前述对外担保及借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保和借款的情况，公司对并表范围内的子公司提供的担保余额为0元，对并表范围内的子公司提供的借款余额为17,832.38万元，公司无逾期担保及逾期借款的情况。

具体内容，请参见公司2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。

本议案已经2024年10月9日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2024年10月28日

议案二：《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》各位股东：

2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）就艾可宁?（通用名：

艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》（以下简称“采购协议”），采购协议中对艾可宁?原料药的采购作出约定，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序。

鉴于公司出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权，四川前沿作为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，根据相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；上海建瓴股权收购方控股股东西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）亦将公司认定为多瑞医药的关联方。采购协议于交易双方均将构成关联交易，本次交易不存在重大法律障碍；该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需公司及多瑞医药股东大会审议通过。

采购协议中约定艾可宁?原料药的采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施中，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。此外，董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁?原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。

截至本公告披露日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

一、 关联人信息

（一）关联人基本情况

企业名称：四川前沿生物药业有限公司

统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号法定代表人：邵奇注册资本：10,800万元人民币成立日期：2018年12月20日经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，本次股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。

（二）关联人与上市公司之间其他关系说明

上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围。公司为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将成为对合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。

（三）履约能力分析

四川前沿依法存续经营。截至目前，四川前沿生产基地已经完成基础建设，取得了药品生产许可证。公司通过出售上海建瓴部分股权的形式，引进拥有丰富的制剂及原料药规模化生产运营管理经验的控股股东，有利于保障四川前沿多肽原料药长期、稳定的产能供应。

公司已就上述预计发生的艾可宁?原料药采购与四川前沿签署采购协议，后续艾可宁?原料药采购将按照协议实施，协议的履行具有法律保障。

二、 关联交易主要内容及定价情况

本次关联交易标的为艾可宁?原料药采购，艾可宁?原料药采购单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“乙方”）

1、定价规则：本协议中对艾可宁?的采购价格根据累计采购量做了约定，采购单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，遵循市场化定价原则。

2、采购计划和订单：协议采购总金额预计不超过2.82亿元，甲方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应提前告知乙方，并与乙方协商一致。

3、履约能力：乙方承诺其具有提供本协议项下服务的能力和资质，且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相关资质，符合相关法规要求及现场核查等要求并符合GMP生产规范。

4、协议生效及效期：甲、乙双方就签署本协议前应履行完毕各自所需履行的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期5年，有效期满时若双方均不提出异议，则有效期自动延续5年。

四、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次公司与四川前沿签订艾可宁?原料药采购协议，保障了艾可宁?原料药的稳定产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于进一步提升艾可宁?的市场竞争力，有利于提高公司的经济效益。

采购协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

五、 关联交易的审议程序

采购协议签署前，已经公司及四川前沿履行内部决策程序；因公司出售上海建瓴70%股权，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，艾可宁?原料药采购将成为关联交易事项，本议案已经2024年10月9日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

具体内容，请参见公司2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2024年10月28日