前沿生物：金融衍生品业务管理制度
前沿生物药业(南京)股份有限公司 金融衍生品业务管理制度
第一章总则
第一条 为规范前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”) 金融衍生品交易业务及相关信息披露工作,加强对金融衍生品交易业务的管理, 防范资金管理风险,健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》《结 汇、售汇及付汇管理规定》等相关法律法规及规范性文件和《前沿生物药业(南 京)股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称金融衍生品交易是指满足正常生产经营需要,在银行等 金融机构办理的出于规避和防范汇率风险或利率风险为目的的非固定收益的金 融衍生品交易业务,包括但不限于远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、 利率互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或产品组合。
第三条 本制度适用于公司及子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按照 本制度的有关规定,履行有关决策程序和信息披露义务。
第四条 公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件 的规定外,还应遵守本制度的相关规定。
第二章金融衍生品业务操作原则
第五条 公司金融衍生品投资管理行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的 原则,公司所操作的金融衍生品业务必须严格坚持套期保值原则,以锁定成本、 规避风险为主要目的,不得从事以投机为目的的期货和衍生品交易。
第六条 公司进行金融衍生品交易业务中,外汇衍生品交易业务只允许与经 国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融 机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易,不得进行 非法投机与套利交易。
第七条 公司金融衍生品合约品种、规模与方向应当与业务背景和资金流相 匹配,合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。
第八条 公司必须以其自身或子公司名义设立金融衍生品交易账户,不得使 用他人账户进行金融衍生品交易业务。
第九条 公司必须具有与金融衍生品业务相匹配的自有资金,不得使用募集 资金直接或间接进行金融衍生品交易,且严格按照审议批准的金融衍生品交易额 度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。
第三章金融衍生品交易业务的职责范围和审批流程
第十条 本制度规定的金融衍生品业务的职责范围,具体包括:
(一)公司财务管理部是金融衍生品交易业务的管理部门,负责金融衍生品 交易业务的计划编制、资金安排、业务操作、财务处理及日常管理等工作;负责 对金融衍生品交易的资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等 方面进行自查;负责研究国内外相关政策法规,保证公司金融衍生品交易管理工 作开展的合法性;
(二)公司证券投资与风控部负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所等证券监督管理部门的相关要求,履行金融衍生品交易事项的董事会及股 东会审批程序,并实施必要的信息披露;负责对金融衍生品交易事项的合同文本 进行合法性审查,提出意见建议,以防范法律风险。
第十一条 公司董事会和股东会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批 机构,在董事会和股东会批准的范围内,相关部门可进行金融衍生品业务。具体 决策和审批权限为:
(一)公司开展金融衍生品交易,应当编制可行性分析报告,将相关议案提 交董事会审议;
(二)交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(1)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价 值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)占公司最近 一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币;
(2)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民币;
(三)已经前述审议程序批准的衍生品交易业务额度在授权期限内可循环滚 动使用,且不再纳入累计计算范围。
公司进行衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交 易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12 个月内衍生品交易的范围、额度 及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内 任一时点的金额(含使用前述交易的收益进行交易的相关金额)不应超过已审议 额度。
第十二条 公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易应当履行关联交 易表决程序,根据董事会和股东会权限和程序进行审议并公告。
第十三条 董事会、股东会审议通过后,公司董事会可以授权董事长、管理 层或由其授权相关人员,在审议额度范围内审批日常金融衍生品交易的具体实施 和管理,并负责签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批,其他部门和个 人无权做出金融衍生品交易业务的决定。
第四章金融衍生品交易业务的内部操作流程
第十四条 公司金融衍生品业务内部操作流程:
(一)公司财务部应当以防范汇率和利率波动等风险为目的,根据货币汇率、 利率等变动趋势以及各金融机构报价信息,制订金融衍生品交易计划,经内部审 批后实施;
(二)公司财务部根据经审批通过的交易计划,选择具体的金融衍生品,向 金融机构提交金融衍生品业务申请书,金融机构根据公司申请,确定金融衍生品 业务的最终交易价格,经公司确认后,双方签署相关合约;
(三)公司财务部应对公司金融衍生品交易业务进行登记,检查交易记录, 及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,持续关注公司金融衍生品交易业务 的盈亏情况,并定期向董事长或授权相关人员报告相关情况。同时应及时关注金 融衍生品公允价值的变化,定期核查投资账面余额,评估金融衍生品交易业务对 公司财务指标的影响
(四)公司财务部门根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》
《企业会计准则第37 号-金融工具列报》等相关规定,对公司金融衍生品投资 业务进行日常核算并在财务报表中正确列报,同时根据本制度规定的信息披露要 求,经财务负责人审核确认,及时将有关情况告知董事长及董事会秘书;
(五)公司财务部门应对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情 况及盈亏情况进行自查,定期或不定期将自查情况向财务总监、董事会秘书、董 事长报告,必要时还需向审计委员会、董事会报告。
第五章信息隔离措施
第十五条 参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的相关保密制 度,未经允许不得泄露公司的金融衍生品业务交易方案、交易情况、结算情况、 资金状况等与公司金融衍生品业务有关的信息。
第十六条 金融衍生品业务交易操作环节相互独立,相关人员相互独立。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十七条 在金融衍生品业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的 金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间,及时与金融机构进行结算。
第十八条 财务部应当跟踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化, 及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况,当金融衍生品业务出现重大风 险或可能出现重大风险时,财务部应及时进行分析,并将有关信息及时提交公司 管理层和董事长进行决策,必要时提交董事会或股东会审议。该已出现或可能出 现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时,公司应按有关规定 及时公告。
第十九条 公司内审部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执 行情况进行监督。
第七章信息披露和档案管理
第二十条 公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定,披露公司开展 金融衍生品业务的信息。
第二十一条 对金融衍生品业务的交易资料、交割资料等业务档案由财务部 负责保管,保管期限10 年。
第二十二条 对金融衍生品业务的开户文件、交易协议、授权文件等原始档 案由财务部负责保管,保管期限10 年。
第八章附则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触 的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
前沿生物药业(南京)股份有限公司
二〇二六年三月