成都先导：董事、高级管理人员薪酬管理制度

成都先导药物开发股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构,加强对董事和高级管理人员的薪酬管理,建 立科学有效的激励约束机制,促进公司的持续健康发展,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法 规及规范性文件以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况, 特制定本制度。

第二条

本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条 公司应当以市场为导向,结合公司自身的经营状况、战略目标 和人力资源策略、员工规模,以上年度工资总额为基数,合理 编制年度工资总额预算。公司董事和高级管理人员薪酬总额决 定与分配遵循以下基本原则:

(一)公开、公平、公正的原则;

(二)与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则;

(三)薪酬与市场价值规律相符的原则;

(四)与责、权、利相匹配的原则。

第四条

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配 向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条

公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高级 管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条

薪酬与考核委员会根据本制度,每年度制定董事、高级管理人 员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后,提交股东会审议, 并予以披露;高级管理人员的薪酬方案须提交董事会批准,向 股东会说明,并予以披露。

在董事会、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。

第七条

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。

第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进 行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构与绩效考核

第九条 董事会成员薪酬结构:

(一)未在公司担任经营管理职务的非独立董事不在公司领取 报酬或者津贴;

(二)在公司兼任经营管理职务的其他非独立董事,按照公司 相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再另行领取董事津 贴;

(三)独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通 过后按月平均发放。

第十条

在公司兼任经营管理职务的其他非独立董事、高级管理人员薪 酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入以及其他根据公司

实际情况发放的津补贴、专项奖金等组成。

基本薪酬按照上一年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予 以确定;绩效薪酬与公司目标完成情况、所属部门或分管业务 板块目标完成情况以及其他非财务指标完成情况等相挂钩。绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 五十。

津补贴包括但不限于针对员工的交通、食宿、探亲等各类津补 贴。专项奖金包括但不限于根据公司内部制度设立的研发项目 专项奖金、内部评优专项奖金等。

第十一条公司董事、高级管理人员兼任多职的,其薪酬标准原则按就高 原则,不重复计算。

第十二条公司根据相关法律法规,结合公司战略发展需要,可以通过限 制性股票、期权、员工持股计划等方式,对包括在公司兼任行 政职务的其他非独立董事、高级管理人员在内的核心骨干实施 中长期激励。

第十三条薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价, 公司可以委托第三方开展绩效评价。

第四章 薪酬发放与支付追索

第十四条独立董事津贴按月度发放。

第十五条在公司兼任经营管理职务的其他非独立董事、高级管理人员的 基本薪酬,根据公司薪酬制度按月发放;绩效薪酬和中长期激 励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据,一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依 据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照 国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部

分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条董事薪酬方案的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过 后实施。高级管理人员薪酬方案的调整由公司董事会审议通过 后实施。

第十九条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括:

(一)同行业、地区薪资水平:通过市场薪资报告或者市场公 开的薪资数据,收集同行业、同地区的薪资数据并汇总分析, 作为公司薪资调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平 不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况;

(四)组织结构调整及岗位变动;

(五)董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

第二十条公司董事和高级管理人员在任期期间,发生下列情形之一的, 公司有权不予以发放津贴或者进行薪酬扣减,并由董事会薪酬 与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发 起追索程序:

(一)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政 处罚;

(二)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的 市场禁入措施,或者被上海证券交易场所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等;

(三)严重损害公司利益的;

(四)因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响,或被免职 的;

(五)公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予 以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条

出现本制度第二十条、第二十一条所列情况时,董事会 薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影 响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主 动性及有效性等综合因素,评估确定是否需要针对相关责任人 员的绩效薪酬发起追索程序以及具体追索扣回的金额及比例。 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索程序,由公 司人力资源部门、财务部门牵头负责具体追索扣回事宜,其他 相关部门予以配合。

第二十三条

公司人力资源部门、财务部门应及时停止支付尚未支 付的薪酬,对于已支付的薪酬,应及时与相关董事、高级管理 人员沟通追回,必要时可以发送函件进行追索,函件应列明追 索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员

收到追索扣回函件后应及时予以退缴,退缴有困难的,可申请 延迟退缴。

第二十四条

公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员 违反本制度规定,未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回,或 违规实施绩效薪酬追索扣回的,公司应视情节轻重给予有过错 的责任人相应的处分,相关责任人给公司造成损失的,还应承 担赔偿责任。

第五章 附 则

第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

第二十六条 除有特别说明外,本制度所使用的术语与公司章程中 该等术语的含义相同。

第二十七条

本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文 件以及公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

第二十八条

本制度由公司董事会负责修订和解释。

成都先导药物开发股份有限公司