成都先导：核心员工跟投创新业务管理办法
成都先导药物开发股份有限公司 核心员工跟投创新业务管理办法
二〇二六年
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 跟投管理机构...... 1
第三章 跟投人员...... 2
第四章 跟投平台...... 3
第五章 跟投出资...... 3
第六章 跟投相关费用...... 4
第七章 跟投退出机制...... 4
第八章 附则...... 7
成都先导药物开发股份有限公司 核心员工跟投创新业务管理办法
第一章总 则
第一条
为规范成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)项目跟投计划的实施,充分调动核心员工积极性、 激发核心员工创新性,将投资者利益、公司利益和员工个人利 益有机结合,促进公司持续发展,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件、《成 都先导药物开发股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其他有关规定,特制定成都先导药物开发股份有限公司核心 员工跟投创新业务管理办法(以下简称“本办法”)。
第二条
本办法所涉项目跟投仅限符合公司战略发展的创新业务主体, 不涉及成都先导股票。本办法规定的“跟投”不属于《上市公 司股权激励管理办法》等规定的上市公司股权激励,也不属于 《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》规定的上市公司员工持有上市公司股份的员工 持股计划。
第三条
公司实施跟投计划遵循公司自主决定,员工自愿参与,公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加跟投计划。核心员工参 与跟投盈亏自负、风险自担。公司坚持利益共享、风险共担的 激励导向,在合规框架内保障核心员工分享创新业务成长收益。
第二章跟投管理机构
第四条
公司董事会授权薪酬与考核委员会负责监督管理公司核心员工 跟投创新业务,审批单个项目的跟投方案。
跟投方案如涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项, 应当按照《公司章程》规定,提交公司董事会进行审议,需股
东会审议的,由董事会审议通过后,提交股东会审议。
第五条
公司设立员工跟投管理委员会(以下简称“跟投委员会”),由 公司董事长任跟投委员会主任,首席财务官、董事会秘书等担 任跟投委员会委员。
跟投委员会负责拟定跟投方案,跟投方案包括跟投形式、跟投 平台、持股架构、跟投人员、跟投比例、跟投价格、额度分配、 出资时点、资金来源、退出机制、特殊情况处理等内容。
跟投委员会可依据本办法制定实施细则,经薪酬与考核委员会 审议通过后施行,与本办法协同适用。
第六条
公司设立跟投执行小组,由董事会办公室、财务部、人力资源 部相关工作人员组成,具体负责:
(一)
办理跟投平台的设立、变更、注销手续等;
(二) 拟定跟投人员名单及其权益占比、具体跟投项目;
(三) 跟投协议的签订、跟投人员的进入与退出手续办理;
(四) 跟投对象认购份额资金的缴纳、跟投收益兑付、税 务处理;
(五)
聘请第三方机构对项目公司进行估值或以其他合理 的方式确定公允价格等事项(如需);
(六) 办理员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继 承、退休等特殊情况下员工持有的跟投平台权益的处置。
第三章跟投人员
第七条
跟投人员范围包括:
(一) 公司跟投关键决策团队,包括公司董事(不含独立 董事)、高级管理人员、技术与业务骨干;
(二) 直接从事该被投企业投资的团队;
(三) 对跟投项目经营业绩和持续发展有直接贡献、影响 的相关管理人员,及技术业务骨干等;
(四) 经跟投委员会批准的对该跟投项目有贡献或根据公 司战略发展在跟投项目未来有关键责任的其他人员。
第八条
跟投人员应当为公司(含各分、子公司)的全职员工,已签订 合法有效的劳动合同或聘用协议。
第九条
跟投人员名单由跟投委员会根据项目的实际情况确定。
第十条
符合跟投条件的新增人员,仅对其符合跟投条件后所参与的项 目进行跟投。
第十一条
跟投人员具有配合办理跟投平台设立、变更等相关手续的义务。
第十二条
如本办法下的跟投人员构成中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所相关规则所定义的关联方,跟投事项须适用相关法律 法规以及《公司章程》,按照关联交易审议标准履行必要的审议 程序、决策回避和披露义务。
第四章跟投平台
第十三条
跟投人员统一通过跟投平台或其他合法形式跟投,间接持有被 投企业股权,跟投人员按照所缴纳的资金获得对应的跟投平台 权益份额。
第十四条
跟投平台可以采用有限合伙企业、信托计划或其他跟投委员会 批准的合法形式。
第十五条
跟投平台不得从事除持股被投企业以外的任何经营活动。
第十六条
跟投平台为有限合伙企业的,普通合伙人由跟投委员会确定, 负责执行合伙事务,其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。 如跟投平台为其他形式,其管理方、负责人由跟投委员会确定。
第十七条
跟投人员不得直接或间接买卖、赠送、质押或以其他任何方式 处置跟投股权或份额,也不得代他人持有跟投股权、份额或通 过其他方式规避本办法之规定。遗产继承、司法机关强制执行 等法定情形不受前述限制。
第十八条
跟投平台与被投企业的其他股东享有相同的收益权,跟投协议、 被投企业公司章程另有规定的除外。
第五章跟投出资
第十九条
跟投人员出资方式为现金出资,资金来源包括核心员工合法薪 酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。跟投人员须确保 跟投资金来源合法。因资金来源不合法产生的法律后果或经济 损失由跟投人员自行承担,如造成本公司、被投企业和/或其他 跟投人员损失的,该跟投人员应负责赔偿。
第二十条
公司不以任何方式向跟投人员提供垫资、担保、借贷等资金支 持和财务资助。
第二十一条
跟投人员出资应根据跟投委员会的统一安排,按时、足额缴纳 出资,如逾期未出资或未足额出资的,视为放弃跟投,跟投委 员会有权取消其跟投资格或调整其权益数额。
第二十二条
跟投价格原则上不得低于公司同期入股价格。
第六章跟投相关费用
第二十三条
跟投人员依据其持有的投资份额分享投资收益并承担投资份额 减值的风险。
第二十四条
在跟投收益结算前,根据本办法设立的跟投平台产生的费用, 包括但不限于注册费用、日常运维费用等,在跟投平台层面列 支。其他跟投形式产生的相关费用由跟投人员本人自行承担。
第二十五条
若由于跟投产生的相关跟投收益而产生的税费,包括但不限于 个人所得税,由跟投人员自行承担,具体申报纳税程序需按照 主管税务机关的征管要求予以配合,如本公司或被投企业有代 扣代缴义务的,将依法予以代扣代缴。
第七章跟投退出机制
第二十六条
跟投人员在跟投过程中的具体权利义务,应根据本办法所确定 的相关原则在跟投平台或被投企业组织文件(包括但不限于公 司章程、合伙协议、信托协议)等法律文件中另行约定。
第二十七条
被投企业发生变动情形
(一)
独立上市
被投企业成功上市,在满足上市地监管要求可上市流通后,跟 投委员会有权决定退出事宜,并由跟投平台根据需要履行相应 的内部决策程序。同时,被投企业上市后,跟投退出事宜按照
被投企业适用的法律法规以及上市地监管要求执行。
(二)
出资转让
被投企业股权/份额被本公司转让的,则跟投委员会有权决定跟 投平台是否退出,其退出价格参照届时被投企业的公允价格。 跟投平台享有与本公司退出保持一致的权利,即于本公司转让 被投企业股权/份额时,跟投平台享有相应比例的随售权。
(三)
被投企业增发、资本公积转增、股票拆细、配股或 缩股等资本结构重组的,按原跟投方案继续执行。
第二十八条
跟投期限内,跟投人员发生以下情形之一的,跟投人员所持有 投资份额按对应跟投项目最近一期的每股净资产或初始出资额 外加同期贷款利息(按照中国人民银行公布的同期贷款市场报 价利率计算)金额孰高原则确定价格,转让给跟投委员会所指 定的主体或其他跟投人员:
(一) 跟投人员退休且未与公司签署聘用协议的;
(二) 跟投人员由于法律原因(如离婚、民事纠纷等)需 分割或分配、转让个人财产的;
(三) 跟投人员死亡、丧失民事行为能力或因工负伤导致 丧失劳动能力的;
(四) 跟投人员或公司任一单方提出解除劳动合同、双方 协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他非 员工过错原因导致的劳动合同、聘用合同终止的情形;
(五) 其他经跟投委员会决定的无责退出情形。
第二十九条
跟投期限内,如发生如下情形之一的,跟投人员所持有投资份 额按初始出资价格、对应跟投项目最近一期的每股净资产孰低 原则确定价格,并减去累计从跟投项目中取得的分红金额,转 让给跟投委员会所指定的主体或其他跟投人员。如员工对公司 或子公司负有赔偿或其他给付责任的,公司可直接从应支付的 相应份额转让价款中扣减。不足部分,员工应当予以补足。
(一) 利用职权收受贿赂或其他违法收入,侵占公司财产 的;
(二)
挪用公司资金的;
(三)
将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存 储的;
(四) 违反公司章程的规定,未经公司有权机构同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 的;
(五) 违反公司章程的规定或者未经公司有权机构同意, 与本公司订立合同或者进行交易的;
(六) 未经公司有权机构同意,利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 所任职公司同类业务的;
(七) 接受他人与公司交易的佣金归为己有的;
(八) 擅自披露公司秘密的;
(九) 未对公司尽到忠实义务和勤勉义务的;
(十) 跟投人员在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的;
(十一)跟投人员在与公司有竞争关系的同业企业任职或兼 职的;
(十二)跟投人员控制其他与公司有竞争关系的同业企业 的;
(十三)跟投人员因过错或过失导致被解聘、辞退、除名等 情形;
(十四)跟投人员因《劳动合同法》第39 条原因与公司解 除劳动合同的;
(十五)跟投人员因过错或过失或违反国家有关法律、行政 法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失的;
(十六)因犯罪行为被依法追究刑事责任的;
(十七)其他因跟投人员违法、违纪等员工过错原因导致劳
动关系解除或终止的。
第三十条
跟投期内退出,跟投员工对公司负有竞业限制义务或其他保密 义务的,跟投委员会有权根据法定及行业合理期限决定推迟其 按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜,直至员 工履行完毕相应义务。义务履行完毕或期限届满后,公司须依 法完成结算支付。
第三十一条
跟投期后,经跟投委员会同意,履行董事会、股东会等内部审 批程序后,公司可以对跟投平台投资份额进行整体收购,可以 整体完成,也可以分批完成,收购价格参照届时投资份额的公 允价格。
第八章 附则
第三十二条
本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
第三十三条
本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本办法与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准;本办法如与国 家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行,并将修订本办法,报董事会审议 通过。
第三十四条
本办法的修订由董事会薪酬与考核委员会提出修订草案,由董 事会审议通过。
第三十五条
本办法由公司董事会授权公司董事会办公室负责解释。
成都先导药物开发股份有限公司