晶科能源：中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署《合作框架协议》

暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源签署《合作框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）于2022年3月8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。

公司于2022年9月19日与关联方晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议二》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年8月26日召开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：

2022-052）。基于前述项目取得较好的资源利用效果，随着公司产能扩大，为了更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，以及提高能源的集约化利用、降低能耗，公司拟与关联方晶科科技及其下属公司深化合作，在公司下属厂区内进一步投建3个屋顶分布式光伏电站项目及4个节能改造项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。

公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《2023年度合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），涉及关联交易金额预计为人民币62,584万元（以两项目未来25年和5年运营期合计交易金额预计）。后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。

晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。截至本次《合作框架协议》审议为止，过去12个月内公司与晶科科技之间的类似关联交易金额达到人民币3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上。因此，本次签署《合作框架协议》事项需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、注册资本：3,570,880,188元人民币

4、成立日期：2011年7月28日

5、营业期限：2011年7月28日至长期

6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号

7、法定代表人：李仙德

8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华

9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.48%股权。

（二）关联关系说明

晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。

（三）前期关联交易执行情况

2023年1-3月，公司与晶科科技的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：

单位：人民币万元

注：

1、本项预计的2023年度与晶科电力科技股份有限公司及其子公司的购电交易金额未包含：

（1）公司于2021年7月16日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次会议上审议通过的《关于控股子公司向来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。

（2）公司于2021年8月9日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议上审议通过的《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。

（3）公司于2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及于2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。

（4）公司于2022年8月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。

截至2023年3月底，上述框架协议下11个项目已并网运营，剩余6个项目正在开工筹备或建设中、尚未并网运营。

2、以上数据未经审计。

（四）关联方主要财务数据

截至2021年12月31日，晶科科技总资产人民币294.84亿元，净资产人民币124.06亿元；2021年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币36.75亿元，实现净利润人民币3.76亿元。（以上数据经天健会计师审计）

截至2022年9月30日，晶科科技总资产人民币362.18亿元，净资产人民币125.54亿元；2022年1-9月，晶科科技实现营业收入人民币25.08亿元，实现净利润人民币3.12亿元。（以上数据未经审计）

晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：

（一）购电交易

本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。

单位：人民币万元

（二）节能改造项目

本业务模式下，公司委托晶科科技对公司指定生产线的供热系统进行综合节能改造。节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由晶科科技承担；在服务期内，晶科科技以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向公司收取综合节能改造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享；服务期满后，相关节能设施归公司所有，且晶科科技不再分享节能收益。

单位：人民币万元

注：服务费率采用“阶梯费率”，即：项目年供能不足1,500万kwh，服务费率38%；项目年供能超过1,500万kwh但不足2,100万kwh部分，服务费率54%；项目年供能超过2,100万kwh部分，服务费率71%。

四、关联交易的定价情况

本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、节能改造服务等日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣和减少日常生产过程中的能源消耗，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合理、公允，符合市场惯例。

五、关联交易《合作框架协议》的主要内容金额履约安排

甲方：晶科科技

乙方：晶科能源

1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：

（1）分布式发电项目（电价折扣模式）

乙方协调将其租赁的合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归甲方所有。甲方以各项目所在地电网实际的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣。该模式下预计25年运营期的售电总金额为人民币56,886万元。

（2）节能改造项目

乙方委托甲方对乙方指定生产线的供热系统进行综合节能改造。节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由甲方承担；在服务期内，甲方以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向乙方收取综合节能改造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享；服务期满后，相关节能设施归乙方所有，且甲方不再分享节能收益。该模式下预计5年运营期的总服务费为人民币5,698万元。

2、甲乙双方确认：对于甲乙双方合作的项目，乙方指定甲方使用乙方品牌的光伏组件、储能设备，采购价格参照市场公允价格确定。

3、甲、乙双方应本着精诚合作的原则使本协议的内容得以顺利实现，双方在此确认，本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就

包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况

晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易《合作框架协议》。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。

（二）监事会表决情况

2023年4月28日，公司召开第一届监事会第十八次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事经事前审核认为：本次签署的日常关联交易《合作框架协议》遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司

可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，公司独立董事同意本次公司关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）审计委员会的书面意见

公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。

七、保荐机构核查意见

上述签署《合作框架协议》暨关联交易事项已经公司2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易属于公司股东大会审议权限，需提交公司股东大会审议。上述签署相关协议暨关联交易事项审议程序合法合规。

公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司为进一步充分利用厂区屋顶资源，在前期合作基础上进一步满足日常生产运营对电力的需求进行的日常关联交易；本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署<合作框架协议>暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 昶 张世举

中信建投证券股份有限公司

年 月 日