晶科能源：中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司对外出售子公司100%股权后
被动形成对外担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外担保概述
2023年5月23日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公司”）第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》及《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体（具体指重产基金与董仕宏作为有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司，重产基金与董仕宏以下合称“交易对方”）。
新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划，交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。
公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70,100万元
成立日期：2016年5月30日
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区A区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。
主要股东：晶科能源持有其100%股权
主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 361,014.71 | 370,356.20 |
| 负债总额 | 251,163.71 | 274,557.53 |
| 净资产总额 | 109,851.00 | 95,798.67 |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 203,680.11 | 855,067.74 |
| 净利润 | 13,988.88 | 15,214.53 |
注：以上2022年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权收购协议》签署日，公司作为担保方，为新疆晶科提供的融资担保余额为85,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 金融机构名称 | 担保类型 | 担保金额 | 担保余额 | 债务履行期限 | 担保期间 |
| 1 | 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 | 连带责任保证担保 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2023.03.14-2025.03.13 | 主合同项下债务履行期届满之日起三年 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行 | 最高额连带责任保证担保 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2023.05.10-2024.05.10 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 3 | 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 最高额连带责任保证担保 | 25,000.00 | 7,000.00 | 2023.02.22-2024.02.22 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司新源支行 | 最高额连带责任保证担保 | 10,000.00 | 0.00 | 2022.10.21-2023.12.31 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司伊犁分行 | 最高额连带责任保证担保 | 60,000.00 | 14,700.00 | 2021.12.29-2028.12.29 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 最高额连带责任保证担保 | 28,500.00 | 28,500.00 | 2022.05.24-2023.11.23 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 7 | 乌鲁木齐银行股份有限公司伊宁市迎宾路支行 | 最高额连带责任保证担保 | 33,600.00 | 0.00 | 2023.02-2027.02 | 主合同项下每一笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 合计 | 192,100.00 | 85,200.00 | - | - | ||
四、审议程序
（一）董事会意见
2023年5月23日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年5月23日，公司召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保的情况；公司对子公司提供担保的担保余额为484.72亿元，公司无担保逾期情
况。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为新疆晶科提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者关注。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，保荐人对公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日