晶科能源：中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，对晶科能源2023年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2023年8月15日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用30,000万元（含）至60,000万元（含）自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2023年8月25日，公司披露了《晶科能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

截至2023年9月27日，公司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量29,721,264股，全部存放于公司回购专用账户。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《晶科能源股份有限公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配存在差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东（公司回购账户除外）每10股派发现金红利人民币

2.24元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司拟向全体股东（公司回购账户除外）每10股派发现金红利人民币2.24元（含税）。

截至2024年5月14日，公司总股本为10,005,199,495股，扣除回购账户的股份29,721,264股后的余额为9,975,478,231股。

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。

公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利/股票股利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=9,975,478,231×0.224÷10,005,199,495≈0.223元／股（含税）。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

以本核查意见出具之日前一日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

晶科能源本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 昶 张世举

中信建投证券股份有限公司

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