晶科能源：2024年第一次临时股东大会会议资料

晶科能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年九月

晶科能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录

2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于续聘公司2024年审计机构的议案 ...... 6

议案二、关于与关联方签署日常关联交易协议的议案 ...... 9

议案三、关于重新审议关联交易协议的议案 ...... 11

议案四、关于新增担保额度预计的议案 ...... 13

晶科能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会参会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的

发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

晶科能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年9月18日（星期三）下午14点30分

（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长李仙德先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月18日

至2024年9月18日

1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1、审议《关于续聘公司2024年审计机构的议案》；

2、审议《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》；

3、审议《关于重新审议关联交易协议的议案》；

4、审议《关于新增担保额度预计的议案》。

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

晶科能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案一、关于续聘公司2024年审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司业务发展和审计需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务和内部控制审计机构，具体如下：

一、机构信息

1、拟聘任会计师事务所的基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

二、项目信息

1、基本信息

[注1]2022年签署晶科能源、东微半导等上市公司2021年度审计报告；2023年签署晶科能源、东微半导等上市公司2022年度审计报告；2024年签署晶科能源、东微半导等上市公司2023年度审计报告。[注2]2022年签署晶科能源、滨江集团2021年度审计报告；2023年签署晶科能源、滨江集团2022年度审计报告；2024年签署晶科能源、滨江集团等上市公司2023年度审计报告。

[注3]2022年度复核晶科能源、东微半导2021年度审计报告；2023年签署永信至诚2022年度审计报告，复核晶科能源、东微半导和国博电子2022年度审计报告；2024年签署长江电力、天坛生物等上市公司2023年度审计报告，复核晶科能源、东微半导和国博电子2023年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用及期限

2023年度审计费用为人民币460万元（不含税），2023年度内部控制审计费用为人民币25万元（不含税），审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，聘期一年。具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2024-051）。

本议案已于2024年8月29日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司

董事会2024年9月18日

议案二、关于与关联方签署日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步开发利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，并提高能源集约化利用，公司全资子公司上饶晶科能源叁号智造有限公司（以下简称“上饶晶科叁号智造”）与玉环晶科能源有限公司（以下简称“玉环晶科”）分别与晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）下属公司分别签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》（以下简称“《分布式能源管理协议》”），在上饶晶科叁号智造厂区与玉环晶科厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目；公司控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科”）与晶科科技下属公司签署《10MW/20MWh储能项目能源管理服务合同》（以下简称“《储能能源管理协议》”），在海宁晶科厂区内投建储能项目。以上项目总共涉及关联交易金额预计为50,800万元（项目整体运营期内预计金额合计）。

一、关联交易标的的基本情况

根据本次签署的协议约定，预计各项日常关联交易情况具体如下：

（一）上饶晶科叁号智造、玉环晶科拟与晶科科技下属公司分别签署的《分布式能源管理协议》

本协议项下项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费模式，玉环晶科、上饶晶科叁号智造协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售玉环晶科、上饶晶科叁号智造使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段（尖峰平谷）分时电度电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费（如有）。

单位：人民币万元

[注]本项目所涉及的建筑物为第三方所有，公司合法拥有使用权。晶科科技及其下属公司拟向第三方支付建筑物屋顶租金。

（二）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《储能能源管理协议》本合作模式下，晶科科技提供储能设施及相关能源服务，公司利用关联方的储能设施

充放电，公司按照其电价差收益取折扣向关联方支付能源服务费。合同安排调整情况如下：

单位：人民币万元

注：本次海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《储能能源管理协议》为公司与晶科科技下属公司签署的《框架协议二》中拟合作的储能项目，具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。由于产业链上下游价格波动，根据项目开发的实际市场情况，本次调整相关合同安排（包括运营期、折扣等）并签署《储能能源管理协议》。

二、关联交易的定价情况

本次公司与关联方拟签署的《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》，主要涉及公司购电交易与储能充放电服务，均为日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司充分利用项目屋顶资源，提高日常生产过程中绿色能源的利用，以达到能源节约利用的目的。符合公司整体战略需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价政策符合市场惯例，定价合理、公允。具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-052）。

本议案已于2024年8月29日经公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，保荐人已对此事项发表明确的同意意见，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司

董事会2024年9月18日

议案三、关于重新审议关联交易协议的议案

各位股东及股东代理人：

为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司、公司控股子公司晶科能源（义乌）有限公司（以下简称“晶科义乌”）、控股子公司晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“晶科上饶”）、全资子公司浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科”）、控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“晶科海宁”）和全资子公司浙江晶科新材料有限公司（以下简称“晶科新材料”）与晶科科技全资子公司义乌市晶源新能源有限公司（以下简称“义乌晶源”）、上饶晶益光伏发电有限公司（以下简称“上饶晶益”）、海宁市晶灿光伏发电有限公司（以下简称“海宁晶灿”）、海宁市晶鸿光伏电力有限公司（以下简称“海宁晶鸿”）已签署相关协议并进行屋顶分布式电站的购电交易合作，主要情况如下：

单位：人民币万元

晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十五）之规定，晶科科技及其全资子公司为公司的关联法人。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。

具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2024-053）。

本议案已于2024年8月29日经公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，保荐人已对此事项发表明确的同意意见，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司

董事会2024年9月18日

议案四、关于新增担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》，同意公司为下属控股或全资子公司、子公司之间预计提供合计不超过853.31亿元人民币的担保额度，并授权公司董事长或公司管理层调整全资子公司、控股子公司之间的担保额度（含新设的全资子公司、控股子公司）。独立董事对上述担保额度预计发表了明确同意的独立意见。根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在上述担保额度基础上，增加126.00亿元人民币（或等值外币）担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述增加后的担保额度的授权事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会批准之日起至2024年12月31日止。本次新增被担保对象及担保额度具体如下：

其他公司为除上述列示的被担保人以外的控股或全资子公司（含新设的全资子公司、控股子公司）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

二、授权情况

1、为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等文件。

2、根据实际经营需要，在担保总额内，授权董事长或管理层具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含新设立的全资子公司、控股子公司）使用。

3、公司及子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会予以审议批准。

4、上述新增担保额度及授权的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于新增担保额度预计的公告》（公告编号：2024-054）。

本议案已于2024年8月29日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，保荐人已对此事项发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司

董事会2024年9月18日