晶科能源：中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年十一月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈昶、张世举根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

三、发行人的主要风险提示 ...... 26

四、发行人的发展前景评价 ...... 34

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 36

3-1-3

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本发行保荐书简称与《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》中简称具有相同含义；

注2：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陈昶、张世举担任本次晶科能源境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：通用股份、祥和实业、晶科科技、晶科能源、通灵股份、宇邦新材等IPO项目；明冠新材、高测股份、红豆股份、通用股份、海通证券、海优新材等非公开发行股票项目；晶科能源、海优新材、晶科科技等可转债项目；晶科科技、世纪金源等公司债项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、通用股份、润建通信、晶科科技、晶科能源、通灵股份、宇邦新材等IPO项目；红豆股份、厦门信达、通用股份、海通证券、蔚蓝锂芯、明冠新材、东方日升、高测股份、海优新材等非公开发行股票项目；宇邦新材、晶科能源、海优新材、晶科科技等可转债项目；晶科科技、世纪金源等公司债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目、道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为任云涛，其保荐业务执行情况如下：

任云涛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理

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委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、通用股份非公开、海通证券非公开等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨传霄、张马克、卢逾昔、郑之杰。杨传霄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO项目；晶科能源、晶科科技、海优新材等可转债项目；东方日升、北信源、锡业股份、蔚蓝锂芯等非公开发行股票项目；晶科科技、宝新能源等公司债项目；云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张马克先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材IPO项目，明冠新材、高测股份等非公开股票项目；晶科能源、宇邦新材等可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。卢逾昔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。郑之杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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注：因公司向不特定对象发行的“晶能转债”目前处于转股期内，截至2024年9月30日，发行人股本为10,005,199,863股。

（二）股本结构

截至2024年9月30日，公司股本结构情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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（四）发行人历次筹资情况

发行人首次公开发行并在科创板上市以来历次筹资情况如下表所示：

单位：万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：

单位：万元

3-1-9

最近三年累计现金分红金额（含其他方式）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

95.19%

2、发行人报告期净资产变化情况

发行人报告期内净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：2024年1-9月财务指标为年化数据；注2：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3-1-11

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年9月30日，保荐人衍生品交易部持有发行人股票373,332股，中信建投证券全资子公司中信建投基金管理有限公司持有发行人股票10,800,000股，合计持有发行人股票11,173,332股，占发行人总股本的比例为0.11%，此外，中信建投证券全资子公司中信建投（国际）金融控股有限公司持有发行人间接控股股东晶科能源控股（股票代码：JKS）股票6,450股。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已制定并执行信息隔离管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况

（五）除上述情形之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年10月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2024年11月11日至2024年11月13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024年11月14日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年11月14日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年11月14日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年11月21日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加

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本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形。

本次发行拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次上市公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除在本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份中，聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，发行人本次境外发行全球存托凭证按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构，发行人与相关方签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规。此外，发行人还聘请了WONG POON CHAN LAW & Co.、CAREY OLSEN HONG KONG LLP、APPLEBY、DHHWashington DC Law Office, P.C.、Al Tamimi & Company Ltd.、Greenberg Traurig, PA、K&LGATES、ZIcOlaw (Vietnam) Ltd 、RUSSIN &VECCHI、GDLSK LLP、Sidley Austin LLP、Bayes PLLC、LegalLight Uni-intel Patent and Trademark Law Firm、SONNPATENTANW?LTE GmbH & Co KG、Taylor Wessing、Prinz & Partner mbB、Herrero &Asociados、Germain Maureau、Buzzi, Notaro & Antonielli d'Oulx、AOMB Intellectualproperty、Taylor Wessing LLP、上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）等为发行人提供本项目相关的境外法律事项的意见与确认，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人本次境外发行全球存托凭证按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构。此外，发行人在美国、越南等多个国家设有子公司，发行人上层股权架构存在开曼群岛、美国及中国香港等国家或地区，且发行人拥有境外商标及专利，为确保相关事项的合法合规性，发行人聘请了上述法律顾问为发行人提供本项目相关的境外法律事项的意见与确认。

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（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

发行人本次境外发行全球存托凭证按照境外发行聘请的全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构具备相应业务资格。此外，发行人聘请的法律顾问均具有当地法律相关服务资格，其就境外相关事项进行了核查并发表了明确意见。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

除上述聘请第三方的情形外，发行人不存在聘请其他第三方的情形。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2024年10月18日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行预案的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

2024年11月6日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行预案的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A

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股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案。发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上海证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次新增境内基础A股股份与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次发行方案已经第二届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

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经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况参见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕10509号），核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于控股股东和实际控制人的公告文件；核查了发行人本次证券发行的董事会和股东会决议文件。

经核查，本次发行前后，发行人控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点适用意见的相关规定

经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点关于“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定，具体如下：

（1）发行人本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的10%。发行比例符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。

（2）公司最近五年募集资金情况包括2022年首次公开发行股票并在科创板上市和2023年向不特定对象发行可转换公司债券。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2022〕28号），公司首次公开发行股票募集资金于2022年1月21日到位。本次发行的相关议案于2024年10月18日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，距该次发行募集资金到位日超过18个月，公司于2023年4月完成向不特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不适用上述18个月时间间隔限制。本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

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（4）公司本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额用于“美国1GW高效组件项目”“山西二期14GW一体化生产基地建设项目”和“补充流动资金或偿还银行借款”。

公司本次募集资金投向与公司现有主营业务联系紧密，将以现有光伏产品主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过加强研发投入、推动数字化升级，全方位提升公司的核心竞争力。发行人已在募集说明书中充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

综上，保荐人认为本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的相关规定

根据发行人提供的公司章程并经保荐人查验，发行人依照《公司法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第六条的规定。

经核查，发行人已经制定了相关的保密和档案管理制度，采取了必要措施落实保密责任，符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第七条的规定。

经核查，发行人不存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形，具体如下：

1、法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；

2、经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

3、境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

4、境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

5、控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

经核查，根据发行人股东会通过的本次发行方案，发行人本次发行的对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《境外发行管理试行办

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法》第十条的规定。

综上，保荐人认为本次证券发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定的发行条件。

（四）本次发行符合《业务监管规定》的相关规定

1、发行人不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形

经核查，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形，具体如下：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、本次发行符合《业务监管规定》第三十六条的相关规定

经核查，本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。

3、本次发行符合《业务监管规定》第三十七条、第四十条的相关规定

经核查，发行人将按照《业务监管规定》等境内外相关监管要求，并参照国际市场

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惯例建立本次发行GDR的存托机制。此外，发行人将按照上交所和证券登记结算机构的规定办理GDR对应的新增A股股票上市和登记存管。据此，本次发行符合《业务监管规定》第三十七条、第四十条之规定。

4、本次发行符合《业务监管规定》第三十八条的相关规定

经核查，本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。

5、本次发行符合《业务监管规定》第四十三条的相关规定

发行人将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会因本次发行出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条的规定。

（五）本次发行符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定

本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（六）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定

截至本发行保荐书出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至2024年9月30日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为744.56亿元，超过200亿元人民币。本次发行符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关

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规定。

（七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十次会议以及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

（1）本机构/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补

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回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）本机构/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营风险

（1）市场波动加剧风险

①原材料价格波动风险

2020年下半年至2022年，光伏产业链中硅料、玻璃、封装胶膜等原辅料环节出现较为严重的供需紧张情况。硅料环节因扩产周期长、下游需求旺盛等因素影响，出现短期结构性供需关系的不平衡，硅料价格呈现快速上涨趋势。公司毛利率和利润水平受硅料价格波动影响较大。2023年以来，随着产能供应逐渐恢复，硅料价格出现大幅下滑，市场价格传导机制影响下，产业链价格存在较大波动。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好供应链管理，则可能导致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业绩产生重大影响。

②毛利率波动风险

公司具备硅片、电池片和组件全产业链一体化产能，公司生产的硅片、电池片主要用于自有产线组件的生产，毛利主要来自对外销售光伏组件。受益于光伏技术进步、规

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模化经济效应、供应链竞争加剧以及电站开发商经验积累的影响，光伏发电成本迅速下降、各环节的生产成本及销售价格总体也将呈下降趋势，组件环节毛利率整体呈下降趋势。此外，公司毛利率还受到上游原材料价格变化、下游组件环节整体价格变化及运费等外部因素变化影响，不排除未来市场波动导致公司毛利率波动风险。

③政策变动风险

公司所从事的太阳能光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2009年-2011年，光伏行业需求爆发，全球光伏产业进入高速增长阶段，产能迅速扩张；2011-2013年，因欧洲各国调整补贴政策、出台“双反”政策，需求迅速萎缩，光伏行业出现严重的产能过剩，行业进入低谷；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转；2018年，中国政府推出“5·31政策”下调补贴力度，光伏产业链再度进入阵痛期；2020年以来，随着技术进步带动度电成本下降，光伏行业全面进入“平价上网”时代，叠加“3060战略”推行及全球能源危机，近年来全球光伏需求全面爆发，行业进入发展快车道。

在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏电站的建设，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府扶持政策、税收政策或贸易政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。

（2）市场竞争加剧风险

近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。

（3）阶段性产能过剩风险

光伏行业经过十多年发展，曾出现阶段性和结构性产能过剩的情况，行业在经历

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2011-2012年以及2018年等多轮深度调整后，大量无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能总体过剩的局面并未得到彻底改变。近年来，随着全球光伏需求持续向好，行业内龙头企业为提升市场份额，保持竞争地位，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增及潜在新增产能大幅增加。若未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述产能扩张将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格不合理下跌、企业盈利下降，因此，光伏行业可能面临竞争性扩产所带来的产能过剩风险。

（4）境外市场经营风险

公司积极推进生产和销售全球化，已经在美国、东南亚等地设立了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。公司境外业务集中在欧洲、中东、亚太、美国等国家和地区，产品累计销往全球200多个国家和地区，2024年1-9月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例为71.22%。公司境外生产、销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响。公司面临境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。

（5）国际贸易保护政策风险

出于保护本土产业的目的，美国、欧盟、印度等国家和地区均对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施或关税壁垒。自2011年以来，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池及组件发起“双反”调查，开始对相关光伏产品征收保证金，公司不排除未来发生“双反”保证金补缴或者退税减少的风险。2022年2月，印度政府决定从2022年4月1日起对进口光伏组件征收40%的关税，对进口太阳能电池征收25%的关税，以此保护本地制造业发展。2022年3月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案。2023年8月，美国商务部发布了反规避最终裁决，根据该裁决，晶科马来科技或晶科马来西亚使用其特定关联公司向其出口的中国产硅片，在马来西亚生产并出口到美国的光伏电池和组件不属于规避“双反”税令的行为。2023年5月，美国有关执法机构持搜查令对晶科美国工厂等场所进行了搜查。2024年5月，美国商务部对从马来西亚、越南和某些其他国家进口的光伏电池（无论是否组装成组件）发起反倾销调查和反补贴调查。截至2024年9月30日，上述反倾销调查和反补贴调查最终裁决

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尚未发布、公司尚未得知搜查调查原因，公司业已聘请专业律师应对前述搜查程序以及美国商务部对马来西亚和越南的反倾销调查和反补贴调查。上述调查最终结果可能导致公司在越南、马来西亚生产并出口到相关国家的产品被征收反倾销税或遭受其他贸易保护政策，也可能导致公司子公司受到相关机关处罚或面临其他诉讼程序。2024年7月，土耳其调查机关发布反规避最终裁决，判定晶科马来科技不存在规避土耳其对来自中国的光伏电池组件或电池板征收的反倾销税的情形。2024年6月，美国政府宣布取消双面光伏组件的201关税豁免，但90天内能够实现进口或交付的且2024年5月17日前签署生效的双面光伏组件销售合同，在符合其他特定条件的情况下，仍能适用关税豁免政策；2024年8月，美国政府宣布将光伏电池201关税免税配额由5GW提高至12.5GW。

除上述“双反”调查、保障措施或关税壁垒及调查程序外，公司还可能遭遇以其他争议问题为借口对中国企业设置的贸易壁垒。如，近年来美国、欧盟、加拿大等发达国家和地区以所谓“人权保护”为由加强对部分行业产品的进口监管。2021年6月至今，美国政府以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（Withhold Release Order），且以执行所谓的《强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关执行策略为借口，暂停为公司出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。公司已通过提交货物追溯性说明文件的方式获得了美国海关和边境保护局批准，以使到港货物持续进口至美国境内。但美国海关和边境保护局未来仍可能暂停公司发运至美国的光伏产品清关手续的办理，届时公司仍需持续提交相关货物的追溯性说明文件以证实其产品不适用相关规则；或将相关货物运离美国，出口至其他国家或地区。上述情况可能影响公司产品在美国市场的销售，进而对公司的经营业绩造成影响。近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，公司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能。

（6）安全生产的风险

公司高度重视安全生产管理，制定并实施了一系列安全生产规章制度，严格贯彻落实国家安全生产法律法规，切实规范员工安全生产行为，但仍存在发生安全生产事故的风险。如果公司未能严格遵守安全生产相关法律、法规及规范性文件要求，乃至在项目施工和生产经营过程中出现安全、环保等事故，则可能导致公司出现损失或受到相关监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。

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（7）山西基地火灾潜在风险

2024年4月，公司全资子公司山西晶科能源贰号智造有限公司一期切片电池车间发生火灾事故，本次事故导致部分设备及资产受损，未造成人员伤亡。公司本次受损资产系已投保资产，相关事故调查和保险理赔工作正在有序开展。公司综合考虑事故整体损失以及保险理赔等因素的影响，预估此次事故对公司利润总额影响为-66,691.22万元。目前，公司正全力配合相关部门对事故进行调查，鉴于最终调查结果具有不确定性，可能对公司生产经营产生不利影响。

2、核心竞争力风险

（1）技术迭代风险

光伏行业技术迭代速度较快，近些年在拉晶、硅片、电池片、组件等方面涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发展趋势，不能准确把握行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。

（2）核心技术泄密风险

光伏行业具有技术密集的特点，公司自主掌握了拉晶、硅片、电池片和组件等领域的多项核心技术，该等技术及相关光伏产品是保持持续经营能力的重要基础，是公司核心竞争力的体现，因此，公司重视核心技术的保密工作，建立了较完善的技术管理和保密制度，且与核心技术人员签订了保密协议。尽管公司采取了多项核心技术的保密措施，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄密的风险，从而将对公司的竞争力产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩下滑风险

报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为53,059.04万元、264,550.79万元、690,403.78万元和47,642.33万元。受光伏市场竞争加剧，光伏产品价格持续下跌影响，2024年1-9月，公司营业收入和扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润分别为7,177,023.77万元和47,642.33万元，较2023年同期分别下滑15.66%和92.12%，公司业绩下滑主要系行业激烈竞争带来的阶段性供需错配引致光伏组件一体化各环节产品价格下降，若未来公司产品销售价格未能回调至正常水平，则公司组件产品盈利能力和整体经营业绩的恢复存在一定风险。

光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，未来，若发生行业政策不利调整、市场竞争进一步加剧、人民币汇率大幅波动、国际贸易摩擦加剧、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，公司的盈利能力可能受到不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。

（2）资产负债率偏高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为81.40%、74.73%、73.99%和71.89%，高于同行业可比公司，未来，若公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。

（3）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,325,005.13万元、1,745,028.38万元、1,821,553.72万元和1,523,346.10万元，整体呈增长趋势，占流动资产的比例分别为

27.79%、25.95%、22.05%和20.72%，公司存货主要为原材料和库存商品。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（4）税收优惠政策及政府补助的风险

公司及部分下属子公司因被依法认定为高新技术企业、设立在西部地区的鼓励类企业、小型微利企业等，使用相应的税收优惠政策；此外，公司所属的光伏行业属于国家政策支持的新能源行业，政府部门对于行业内企业的相关产能建设、研发成果会予以一定的补贴支持。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继

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续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响；同时，政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。

（5）汇率波动风险

公司境外销售收入占主营业务收入比例较高，公司境外销售通常以美元、欧元等外币进行结算，汇率波动将直接对公司经营业绩产生影响。受国际局势与环境变化等因素影响，汇率风险管理难度加剧。若未来人民币处于持续的升值通道，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批及发行风险

公司本次发行GDR尚需向上交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得上交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

此外，本次GDR发行还需要获取德国相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取德国相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取德国相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在法兰克福证券交易所发行GDR募集资金并在法兰克福证券交易所上市。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。

2、即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

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3、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等风险

根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内A股股价产生影响，因此公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的GDR兑回引起的A股股价波动风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。

2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资主要投向于优质光伏产品的产能扩建，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，若募集资金投资

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项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。

4、新增产能消化风险

本次募集资金投资项目投产后，公司的N型组件及配套产能将在现有基础上实现提升，产能、产量提升将在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来光伏整体市场容量的进一步扩大和市场占有率的持续提升，如果相关产业政策发生重大不利调整、同质化产能扩产过快或下游需求出现波动而导致竞争加剧、重大技术替代或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）行业发展趋势

目前公司相关产品主要应用于光伏领域，行业未来发展呈现以下趋势：

1、光伏产业发展潜力巨大，未来光伏发电占比将进一步提升

太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图研究，并发布了《中国可再生能源发展路线图2050》，提出2025年太阳能光伏实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%。

根据发改委能源研究所的预测，到2025年，我国光伏年发电量将提升至8,770GWh，占总发电量9%；到2035年提升至35,000GWh，占总发电量的28%，以2015年为基数测算，20年间年均复合增长率超过25%。光伏发电日益重要的地位、光伏发电量的快

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速增长预期。放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，太阳能光伏发电量将占全球总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。光伏发电拥有持续增长空间，前景广阔。

2、N型电池产业化提速，引领光伏技术革新

从技术发展来看，N型电池的技术优势已经比较明显，其在转换效率、双面率、温度系数等参数上都优于目前市场中的主流的P型电池。行业内的头部企业开始积极布局以TOPCon和HJT为主的N型电池产能。N型TOPCon电池凭借与传统P型电池更高的产线兼容性受到了较多厂商的青睐，其先天的高转换效率、低衰减特性有助于进一步降低光伏发电的成本，给客户带来更大的价值，已成为继PERC后下一代电池主流技术。随着技术进步，N型电池的成本和价格将进一步下降，其市占率有望大幅度提升。

3、补贴加速退坡倒逼产业整合，产业集中度不断提升

光伏产业竞争压力进一步上升，产业集中度预计将进一步提升，主要体现在以下方面。一方面，落后产能加速淘汰。随着高效产品的需求日益旺盛，以及产品价格的进一步下降，部分中小企业受制于资金限制，无力进行改造升级，在成本压力下，老产线加速淘汰。另一方面，行业技术进步速度较快，中小企业由于研发实力较弱无法完成技术升级换代，逐渐被行业淘汰。此外，光伏龙头企业加速扩张，光伏龙头企业产能的持续扩张在增大其市场供应量的同时将进一步挤压中小企业的生存空间，由于龙头企业抗风险能力更强，因此，新的订单会加速向头部企业集中，进一步加速产业集中度的提升，后续市场格局将更加趋于成熟与稳定。

4、平价上网目标逐步实现，行业走向市场驱动发展模式

自2019年起，我国开始规模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关平价上网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。根据国家能源局发布的有关通知，从2020年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经逐渐走向光伏平价上网时代。未来，随着组件转换效率提升、工艺技术持续改善，光伏

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发电成本将进一步降低，预计实现平价上网的目标将越来越近，行业发展将从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式逐渐变成市场驱动发展的模式，光伏企业的发展将更加依赖自身度电成本竞争力以及光伏发电的清洁环保特性。

（二）发行人市场地位及发展前景

发行人是以光伏产业技术为核心、全球知名的光伏产品制造商。自成立以来，发行人紧密围绕国家新能源战略规划，凭借前瞻性的战略布局、持续的研发投入和自主创新、优质的产品质量和广泛的市场销售网络布局，完成了生产垂直一体化布局，并在全球范围内建立了良好的市场地位。发行人重视科技创新，研发实力雄厚，在电池片转换效率和组件功率方面先后多次突破行业量产或实验室测试纪录，同时，经过多年的研发积累，已经掌握了具有自主知识产权的多项核心技术，技术水平先进。发行人将以本次发行为新的发展契机，结合募集资金投资项目的建设，进一步深化光伏业务布局，提升核心竞争力。

综上，本保荐人认为：发行人所处的光伏行业具备广阔的市场发展空间，为发行人提供了良好的全球发展机遇；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和市场地位，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力。因此，发行人未来发展前景良好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为晶科能源本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股

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份的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

任云涛

保荐代表人签名：

陈 昶 张世举

保荐业务部门负责人签名：

常 亮

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名： ____________

金剑华

法定代表人/董事长签名： ____________王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权陈昶、张世举为晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份项目的保荐代表人，履行该公司向境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

陈 昶 张世举

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日