亚信安全：关于收购资产的公告
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2023-059
亚信安全科技股份有限公司关于收购资产的公告
重要内容提示：
? 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）拟以自有资金10,942.81万元（人民币，下同）的对价参与厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”）持有的厦门服云信息科技有限公司（以下简称“服云信息”或“标的公司”）27.46%股权的挂牌交易。
? 公司拟以自有资金9,097.755万元收购广州钧扬通泰技术有限公司（曾用名“广州钧扬通泰投资咨询有限公司”，以下简称“钧扬通泰”）持有的服云信息22.83%的股权；以自有资金3,451.01万元收购福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“现代服务”）持有的服云信息8.66%的股权；以自有资金2,972.81万元收购华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软创新”）持有的服云信息7.46%的股权；以自有资金3,805.675万元收购厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐享信息”）持有的服云信息9.55%的股权。本次交易完成后，公司将持有服云信息75.96%的股权，服云信息将成为公司的控股子公司。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
? 本事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
根据IDC研究报告，基础设施云化普及驱动云安全快速发展，云安全赛道未来三年将保持30%以上的市场复合增长率，是网络安全行业高增长的细分赛道之一，成长空间广阔。云安全产品是亚信安全的核心战略产品，是公司重点布局的领域之一，服云信息与亚信安全在云安全业务领域的功能点及研发方面互补性较强，收购后可形成完善的云安全产品能力组合，进而提升亚信安全在云安全领域的整体产品竞争力。双方的销售体系协同性亦较强，客户重叠度低，可通过交叉销售提升客单价，并购后将进一步扩大亚信安全在云安全领域的市场份额。服云信息在云安全赛道的核心技术积累、产品研发能力、市场客户资源积累较为深厚，具备良好的发展基础，未来有较大的增长潜力。因此公司经综合考虑后决定收购服云信息75.96%的股权，以提高资源整合能力、发挥协同效应，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
公司拟参与美亚柏科持有的服云信息27.46%股权的挂牌交易，交易对价为10,942.81万元。在参与前述挂牌交易的过程中，公司与服云信息原股东钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息进行协商，拟收购其持有的服云信息48.50%的股权，交易对价为19,327.25万元。本次交易公司将以自有资金合计30,270.06万元收购服云信息75.96%的股权，服云信息将成为公司的控股子公司。
（一）具体情况如下
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 | 本次拟转让注册资本 | 本次拟转让持股比例 | 转让价款 |
| 1 | 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） | 579.39 | 27.59% | 200.55 | 9.55% | 3,805.675 |
| 2 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 576.66 | 27.46% | 576.66 | 27.46% | 10,942.810 |
| 3 | 广州钧扬通泰技术有限公司 | 479.43 | 22.83% | 479.43 | 22.83% | 9,097.755 |
| 4 | 福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 181.86 | 8.66% | 181.86 | 8.66% | 3,451.010 |
| 5 | 华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 156.66 | 7.46% | 156.66 | 7.46% | 2,972.810 |
| 6 | 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） | 126.00 | 6.00% | / | / | / |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% | 1,595.16 | 75.96% | 30,270.06 |
本次交易完成后，亚信安全将持有服云信息75.96%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
| 序号 | 名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 亚信安全科技股份有限公司 | 1,595.16 | 75.96% |
| 2 | 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） | 378.84 | 18.04% |
| 3 | 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） | 126.00 | 6.00% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% |
本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易定价情况”。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，全体董事一致同意公司收购美亚柏科、钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息合计持有的服云信息75.96%股权；同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
根据《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）美亚柏科
| 公司名称 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 滕达 |
| 注册资本 | 85,947.731万元 |
| 成立日期 | 1999年9月22日 |
| 住所 | 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元 |
| 主营业务 | 信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
美亚柏科的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，属于国有相对控股混合所有制企业。美亚柏科不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不
存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（二）钧扬通泰
| 公司名称 | 广州钧扬通泰技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 何丽贞 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2010年4月9日 |
| 住所 | 广州市经济技术开发区锦绣路100号整栋（部位：A410室） |
| 主要办公地点 | 广州市经济技术开发区锦绣路100号整栋（部位：A410室） |
| 主营业务 | 信息技术咨询服务；软件开发；以自有资金从事投资活动;计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
钧扬通泰不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（三）现代服务
| 企业名称 | 福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年4月12日 |
| 认缴出资额 | 500,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 福建省漳州招商局经济技术开发区招商大道59号招商大厦4楼412-2 |
| 经营范围 | 投资管理与资产管理；企业管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
现代服务不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（四）华软创新
| 企业名称 | 华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2014年4月25日 |
| 认缴出资额 | 11,550万元 |
| 执行事务合伙人 | 无锡华软投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园飞鱼座D座307室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
华软创新不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（五）锐享信息
| 企业名称 | 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年2月11日 |
| 认缴出资额 | 96.4819万元 |
| 执行事务合伙人 | 陈奋 |
| 主要经营场所 | 厦门市思明区塔埔东路166号2104室之六 |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务。 |
锐享信息不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易标的为服云信息75.96%的股权，属于《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的“购买资产”。
（二）标的公司简介
1、标的公司的基本情况
| 公司名称 | 厦门服云信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈奋 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 成立日期 | 2008年4月28日 |
| 住所 | 厦门市软件园二期观日路12号403单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市软件园二期观日路58号701单元 |
| 主营业务 | 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 有优先受让权的 | 是 |
其他股东是否放弃优先受让权
服云信息与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、标的公司的股权结构
截至2023年6月30日，服云信息股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） | 579.39 | 27.59% |
| 2 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 576.66 | 27.46% |
| 3 | 广州钧扬通泰技术有限公司 | 479.43 | 22.83% |
| 4 | 福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 181.86 | 8.66% |
| 5 | 华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 156.66 | 7.46% |
| 6 | 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） | 126.00 | 6.00% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% |
锐享信息、美亚柏科、钧扬通泰、现代服务及华软创新的基本情况请参见本公告之“二、交易对方的基本情况”。
厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐垒信息”）的基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年3月16日 |
| 认缴出资额 | 89.98万元 |
| 执行事务合伙人 | 陈奋 |
| 主要经营场所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道35号305室E2 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；技术推广服务；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；科技推广和应用服务；云计算设备制造；人工智能行业 |
应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应用系统；云计算设备销售；软件销售；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。
3.标的公司的主营业务
服云信息是一家提供云安全领域相关产品、服务及解决方案的网络安全公司，是国内较早引入云工作负载安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商。服云信息的产品能力获得信通院、公安三所、Gartner、CSA、IDC等多个国内外权威机构的认可，连续三年入选Gartner云工作负载安全产品（CWPP）全球市场指南报告，在国内最早一批入选Gartner云原生安全产品（CNAPP）全球市场指南报告；同时连续三年进入国家工信部网络安全产品示范试点产品名单，连续多年入选安全牛中国网络安全前一百强名单，数世咨询中国网络安全前五十强名单和数说安全中国网络安全前五十强名单。
4、标的公司组织结构
截至2023年6月30日，标的公司有1家子公司，2家分公司。
厦门服云信息科技有限公司磐云（福清）科技有限公司
厦门服云信息科技有限公司成
都分公司厦门服云信息科技有限公司北
京分公司100%
5、标的公司的财务情况
标的公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 9,686.09 | 11,968.89 | 9,822.95 | 6,973.24 |
| 负债总额 | 4,858.14 | 5.694.87 | 4,014.30 | 2,534.36 |
| 净资产 | 5,099.95 | 6,274.02 | 5,808.65 | 4,438.88 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,344.04 | 10,137.35 | 9,576.47 | 7,309.31 |
| 净利润 | -1,174.07 | 177.52 | 380.23 | 1,216.10 |
注1：服云信息2020年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2021]361F0785号）；
注2：服云信息2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0185号）；
注3：服云信息2022年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]361F0805号）；
注4：服云信息2023年半年度财务数据未经审计。
6、标的公司的核心技术及主要专利、著作权情况
（1）标的公司的核心技术和主要功能
| 产品 | 功能 | 功能描述 | 优势 |
| 云垒云安全管理系统 | 云上安全组件管理 | 对云上的安全组件，包括云主机安全、容器安全、微隔离、云数据库审计、云防火墙等进行统一管理、授权、数据分析和展示 | 全面设配国内外主流云计算平台，适配国产信创平台，原生多租户架构 |
| 云眼（主机安全） | 安全体检 | 对主机环境进行全面多维度检测，发现安全风险并给出评分报告 | 体检维度丰富，涉及11个体检项，全面体现主机健康状态 |
| 资产管理 | 盘点全网主机资产，包括14个资产项，并监控资产变化，提供资产增量变化跟踪视图，全面掌握资产信息 | 资产盘点粒度细，可见度高，引入时间维度，掌控资产变化信息 | |
| 漏洞风险 | 全方位检测主机侧漏洞，包括系统漏洞，应用漏洞，应急漏洞，弱密码，账号风险，配置缺陷，并能针对近期爆发的高危漏洞进行专项检测 | 漏洞检测维度丰富，针对近期爆发的高危漏洞进行专项检测，安全运维效率高 | |
| 威胁检测 | 实时检测安全威胁，全面覆盖ATT&CK攻防矩阵安全检测 | 威胁检测全面，精度高 | |
| 蜜罐诱捕 | 提供独立主机蜜罐诱捕功能，迷惑攻击者，给安全提供隐形防护衣 | 增强型攻击检测能力 | |
| 运维监控 | 监控主机资源状态，应用性能状况，网络连接信息，提供全面运维能力 | 安全运维能力，提升安全管理效率 | |
| 云隙（微隔离） | 业务拓扑标签管理 | 通过标签管理，将杂乱无章的网络连接赋予管理属性，使复杂的网络关系自动变成易于维护的简单直观的业务拓扑图 | 直观易懂，易维护 |
| 策略集 | 通过自学习网络访问关系，一键生成隔离策略，快速构建零信任网络隔离环境 | 策略自动构建，操作简单，使用便捷 | |
| 流量日志 | 记录流量关系详细信息，提供种类多样的搜索分析选项，便于溯源分析 | 提供便捷流量溯源分析手段 |
| 业务拓扑 | 提供网络测试状态，可在业务拓扑图中进行验证，并通过业务拓扑图快速创建网络策略 | 可视化验证防护策略，保障业务连续性 | |
| 云甲（容器安全） | 网络雷达网络管控策略 | 提供网络雷达图直观显示网络访问关系，在机器学习基础上一键生成零信任网络隔离策略，在雷达图中调整和验证网络策略，验证完成后一键生效 | 基于容器应用的网络隔离零信任解决方案，操作便捷，易于理解 |
| 资产管理 | 提供丰富云原生环境资产盘点能力，盘点包括32种类型资产，提供全面的资产可见性 | 资产可见性强 | |
| 处理与响应中心 | 提供威胁处理和响应中心，安全威胁覆盖ATT&CT攻防矩阵，提供17中类别的漏洞风险类别，并提供便捷风险处理视图 | 风险识别和处理能力强 | |
| 云网（漏洞补丁管理） | 漏洞补丁运营 | 提供系统漏洞补丁的一键修复，并具有可对接的API接口，帮助客户进行漏洞补丁运营，从而简化用户的工作量 | 漏洞补丁一键修复，简化运营工作量 |
| 全网漏洞补丁管理 | 通过轻量级的Agent实现对应的扫描，并且达到较高的准确率，帮助客户实现全网主机的漏洞补丁的管理 | 便捷易用的补丁管理，简化运营工作量 | |
| 漏洞通报预警 | 通过多级管理的功能，将上级和下属单位连接在一起，提供一个补丁仓库；实现定期形成漏洞报告并下发通告，由各级单位进行整改的机制 | 降低安全风险，提升管理效率 | |
| 补丁管理闭环 | 通过“漏洞通报”→“整改复核”→“漏洞整改”，完善处置流程，构建漏洞补丁管理闭环 | 补丁管理形成闭环，简单易落地 | |
| 多级部署 | 支持级联设置，可多级部署 | 适应复杂组织管理形态 | |
| 轻量级Agent | 采用轻量级Agent，使用插件式动态加载的模式，最大程度降低Agent对于主机资源的占用，极大的减少对主机性能的影响 | 安全和业务双无忧 |
（2）标的公司的主要专利
①云眼-主机入侵检测与安全管理系统
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 基于Hbase行健的高性能查询方法和装置 | 发明专利 | 201610928794.7 | 2016.10.31 | 2019.10.01 |
| 2 | LSTM模型及基于该模型的网络攻击识别方法及系统 | 发明专利 | 201811127061.9 | 2018.09.27 | 2021.06.22 |
| 3 | Linux系统的进程CPU占用率控制方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 201811507837.X | 2018.12.11 | 2022.04.05 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 4 | 一种应用层流量限速方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202011420030.X | 2020.12.08 | 2022.06.14 |
| 5 | 一种IP地理位置信息查询方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202110140014.3 | 2021.02.02 | 2022.06.14 |
| 6 | 一种数据存储方法、系统、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202111091089.3 | 2021.09.17 | 2023.06.02 |
| 7 | 一种基于kafka的堆积数据消费方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202210219311.1 | 2022.03.02 | 2023.05.09 |
②云隙-自适应微隔离系统
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 一种网络微隔离策略自生成方法及系统 | 发明专利 | 202111181861.0 | 2021.10.11 | 2023.05.26 |
| 2 | 一种网络拓扑图优化方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202011351377.3 | 2020.11.27 | 2023.06.06 |
③云甲-容器安全检测系统
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 一种容器镜像安全检测方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202110397750.7 | 2021.04.14 | 2022.06.14 |
| 2 | 一种kubernetes集群内Pod调度方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202110773923.0 | 2021.07.08 | 2023.05.26 |
④啸天-网络安全智能分析与安全管理系统
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 网络安全态势分析方法、装置、设备及计算机存储介质 | 发明专利 | 201711427724.4 | 2017.12.26 | 2021.04.06 |
| 2 | 一种通用日志解析方法、终端设备及存储介质 | 发明专利 | 202010379526.0 | 2020.05.08 | 2022.06.12 |
| 3 | 一种日志解析模板及基于该模板的日志解析方法 | 发明专利 | 201811127059.1 | 2018.09.27 | 2022.08.19 |
⑤其他专利情况
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 一种网站信息分析系统及其方法 | 发明专利 | 201010574349.8 | 2010.12.03 | 2013.02.27 |
| 2 | 一种基于复合特征码的恶意文件检测方法 | 发明专利 | 201210277275.0 | 2012.08.06 | 2015.08.19 |
| 3 | 一种主机域名收集方法和装置 | 发明专利 | 201010590403.8 | 2010.12.10 | 2015.09.02 |
| 4 | 一种识别WEB入侵的方法及系统* | 发明专利 | 201710530865.2 | 2017.06.30 | 2022.06.21 |
| 5 | 一种JavaWeb应用内存木马检测方法、终端设备及存储介质* | 发明专利 | 202110685500.3 | 2021.06.21 | 2023.06.30 |
| 6 | 一种网络安全监测方法、终端设备及存储介质* | 发明专利 | 202210207091.0 | 2022.03.03 |
注1：“一种识别WEB入侵的方法及系统”为全球能源互联网研究院、国家电网公司、服云信息联合申请；注2：“一种JavaWeb应用内存木马检测方法、终端设备及存储介质”为服云信息、建信金融科技有限责任公司联合申请；
注3：“一种网络安全监测方法、终端设备及存储介质”已于2023年8月17日获得授予发明专利的通知，但尚未颁发证书。
（3）标的公司的主要软件著作权
| 序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 权利取得方式 |
| 1 | 安全狗天界-零信任安全防护系统 | V2 | 2023SR0940657 | 2022.12.20 | 2023.08.16 | 原始取得 |
| 2 | 安全狗数机-数据动态脱敏系统 | V2 | 2023SR0203481 | 2022.08.12 | 2023.02.07 | 原始取得 |
| 3 | 安全狗数盾-数据库防火墙系统 | V2 | 2023SR0201958 | 2022.10.28 | 2023.02.06 | 原始取得 |
| 4 | 安全狗数海-数据资产梳理系统 | V2 | 2023SR0201959 | 2022.05.28 | 2023.02.06 | 原始取得 |
| 5 | 安全狗数垒-数据安全整体保障平台 | V2 | 2023SR0201955 | 2022.10.30 | 2023.02.06 | 原始取得 |
| 6 | 安全狗数维-数据库运维防护系统 | V2 | 2023SR0199618 | 2022.08.29 | 2023.02.03 | 原始取得 |
| 7 | 安全狗数隐-数据静态脱敏系统 | V2 | 2023SR0199507 | 2022.10.28 | 2023.02.03 | 原始取得 |
| 8 | 安全狗数密-数据库加密与访问控制系统 | V2 | 2023SR0199617 | 2022.07.29 | 2023.02.03 | 原始取得 |
| 9 | 安全运营分析平台 | V1.0 | 2022SR0186735 | - | 2022.01.28 | 原始取得 |
| 10 | 安全狗数据库审计嵌入式系统 | V2 | 2022SR0150418 | 2021.11.28 | 2022.01.24 | 原始取得 |
| 11 | 啸天流量高级威胁检测系统 | V3.0 | 2022SR0150415 | 2021.10.15 | 2022.01.24 | 原始取得 |
| 12 | 安全狗啸天-网络安全智能分析与安全管理嵌入式系统 | V4.0 | 2022SR0150417 | 2021.09.28 | 2022.01.24 | 原始取得 |
| 13 | 安全狗云防火墙嵌入式系统 | V2 | 2022SR0150416 | 2021.10.28 | 2022.01.24 | 原始取得 |
| 14 | 安全狗-啸天网络安全编排与联动处置平台 | V1 | 2021SR2136830 | 2021.09.20 | 2021.12.24 | 原始取得 |
| 序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 权利取得方式 |
| 15 | 安全狗数据库审计系统 | V2 | 2021SR1887408 | 2021.10.28 | 2021.11.25 | 原始取得 |
| 16 | 安全狗云堡垒机系统 | V2 | 2021SR1546359 | 2021.09.07 | 2021.10.22 | 原始取得 |
| 17 | 安全狗云防火墙系统 | V2 | 2021SR1541123 | 2021.09.20 | 2021.10.21 | 原始取得 |
| 18 | 金融安全云主机工作负载系统 | V1.0 | 2021SR1255382 | - | 2021.08.24 | 原始取得 |
| 19 | 互联网统一备案监管系统 | V1 | 2021SR0838288 | 2020.11.10 | 2021.06.04 | 原始取得 |
| 20 | 安全狗云甲-容器安全检测系统 | V4 | 2021SR0838312 | 2021.05.15 | 2021.06.04 | 原始取得 |
| 21 | 安全狗云隙微隔离（主机防火墙）系统 | V4 | 2021SR0562270 | 2021.03.30 | 2021.04.20 | 原始取得 |
| 22 | 安全狗云幻-蜜罐诱捕及欺骗防御系统 | V4 | 2021SR0500960 | 2020.11.14 | 2021.04.07 | 原始取得 |
| 23 | 安全狗-攻防演练平台 | V1.0 | 2021SR0387710 | 2020.10.10 | 2021.03.12 | 原始取得 |
| 24 | 安全狗云御-Web应用防护系统 | V4 | 2020SR1250206 | 2020.06.27 | 2020.11.04 | 原始取得 |
| 25 | 关键信息基础设施安全防护管理平台 | V3 | 2020SR1525369 | 2020.08.10 | 2020.10.28 | 原始取得 |
| 26 | 云甲容器安全防护平台 | V3 | 2020SR1232481 | 2020.07.27 | 2020.10.20 | 原始取得 |
| 27 | 安全狗啸天-网络安全智能分析与安全管理系统 | V4.0 | 2020SR1216791 | 2020.04.20 | 2020.10.14 | 原始取得 |
| 28 | 安全狗云眼-（云）主机入侵检测及安全管理系统 | V4.0 | 2020SR0850314 | 2019.04.16 | 2020.07.30 | 原始取得 |
| 29 | 云幻欺骗防御系统 | V3.0 | 2019SR1362110 | 2019.10.14 | 2019.12.13 | 原始取得 |
| 30 | 云甲容器安全防护平台 | V2.5 | 2019SR1285497 | 2019.09.25 | 2019.12.04 | 原始取得 |
| 31 | 啸天流量威胁检测系统 | V3.0 | 2019SR1285494 | 2019.09.25 | 2019.12.04 | 原始取得 |
| 32 | 云隙-自适应微隔离系统 | V3.0 | 2019SR1117355 | 2019.08.05 | 2019.11.05 | 原始取得 |
| 33 | 安全狗云磐-一站式公有云安全SaaS平台 | V3.0 | 2019SR0427044 | 2018.10.31 | 2019.05.06 | 原始取得 |
| 34 | 安全狗云御-网站安全防护系统 | V3.0 | 2018SR1057065 | 2018.07.31 | 2018.12.24 | 原始取得 |
| 35 | 安全狗云固-网页防篡改系统 | V3.0 | 2018SR1062656 | 2018.07.31 | 2018.12.24 | 原始取得 |
| 序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 权利取得方式 |
| 36 | 安全狗啸天—网络安全态势感知平台 | V3.0 | 2018SR1062669 | 2018.08.06 | 2018.12.24 | 原始取得 |
| 37 | 云网-补丁管理系统 | V3.0 | 2018SR994928 | 2018.10.22 | 2018.12.10 | 原始取得 |
| 38 | 安全狗云眼-（云）主机入侵监测及安全管理系统 | V3.0 | 2018SR696224 | - | 2018.08.30 | 原始取得 |
| 39 | 观鸿威胁情报平台 | V2.0 | 2017SR722250 | 2017.10.10 | 2017.12.23 | 原始取得 |
| 40 | 啸天网络安全态势感知平台 | V2.1 | 2017SR722240 | 2017.08.15 | 2017.12.23 | 原始取得 |
| 41 | 观鸿威胁情报分析平台 | V1.0 | 2016SR393633 | 2016.10.10 | 2016.12.24 | 原始取得 |
| 42 | 啸天网络安全态势感知平台 | V1.1 | 2016SR289002 | 2016.05.01 | 2016.10.11 | 原始取得 |
| 43 | 云垒网络入侵检测虚拟化系统 | V1.0 | 2016SR286005 | 2016.07.31 | 2016.10.10 | 原始取得 |
| 44 | 服务器安全狗系统 | V4.2 | 2015SR186963 | 2014.10.10 | 2015.09.25 | 原始取得 |
| 45 | 网站安全管理云平台 | V2.0 | 2015SR170880 | 2012.12.26 | 2015.09.06 | 原始取得 |
| 46 | 网站安全狗系统（IIS版） | V3.3 | 2015SR029941 | 2014.10.10 | 2015.02.11 | 原始取得 |
| 47 | 安全狗云备份系统 | V1.1 | 2015SR014974 | 2013.07.19 | 2015.01.26 | 原始取得 |
| 48 | 服务器安全管理云平台 | V4.1 | 2014SR200561 | 2014.01.26 | 2014.12.18 | 原始取得 |
| 49 | 网站安全狗系统 | V2.2.1 | 2012SR086282 | 2011.10.08 | 2012.09.12 | 原始取得 |
| 50 | 服务器安全狗系统 | V3.1 | 2012SR085825 | 2011.10.08 | 2012.09.11 | 原始取得 |
7、标的公司的人员情况
截至2023年6月30日，标的公司共有员工228人。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
标的公司核心管理层如下：
| 序号 | 姓名 | 公司 职位 | 个人介绍 |
| 1 | 陈奋 | 董事兼 总经理 | 1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学系统工程硕士学历。2007年至2012年底任厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一研究院研发总监、互联网安全事业部总经理。2013年起任公司总经理及董事。曾获得厦门市本土领军人才，厦门市青年创新创业人才，厦门市思明区总部经济和重点产业人才等奖项；曾主持福建省软件业技术创新重点攻关和产业化项目、厦门市重大科技项目课题,具有丰富的项目管理经验和较高的研究水平，科研成果获得厦门市科学技术进步奖二等奖和三等奖、信息安全国家标准优秀应用案例奖二等奖、厦门市高新技术成果转化项目、厦门市科技局产学研合作项目等。 |
| 2 | 陈荣有 | 副总经理 | 1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于成都理工大学数学与应用数学专业，本科学历。曾在厦门亿联网络技术有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司先后担任高级研发工程师、研发经理、项目经理等职位。2013年起加入公司，历任研发经理、研发总监，2018年起任公司副总经理，分管研发工作。曾参与福建省软件业技术创新重点攻关和产业化项目、厦门市重大科技项目课题,科研成果获得厦门市科学技术进步奖三等奖、思明区科技进步二等奖、厦门市高新技术成果转化项目、厦门市科技局产学研合作项目等。 |
| 3 | 黄航胜 | 副总经理 | 1982年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学工商管理专业，本科学历。曾就职于阿里巴巴，担任阿里巴巴B2B大华南区负责人。2013年加入公司，任副总经理及董事，分管营销工作。 |
| 4 | 刘春辉 | 副总经理 | 1974年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学系统工程专业本科，厦门大学MBA硕士。曾担任厦门雅迅网络股份有限公司事业部总经理、厦门三五互联科技股份有限公司营销中心总经理、厦门嘟嘟科技总经理、上海宜目科技总经理。2020年12月加入公司，任副总经理，分管华东大区营销工作。 |
8、标的股权的权属情况
截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2023]0016181号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-088号），截至评估基准日2022年8月31日，经市场法评估，服云信息净资产账面价值为4,425.51万元，评估价值
30,156.00万元，增值25,730.49万元，增值率为581.41%；经收益法评估，服云信息股东全部权益市场价值为39,850.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值4,425.51万元，评估增值35,424.49万元，增值率为
800.46%。
由于云安全核心技术门槛高，且需要一定时间的积累，因此目前拥有云安全核心技术且有一定收入规模的公司数量较少，具有一定的稀缺性，同时考虑到标的公司为轻资产公司，账面资产负债价值难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力，故参考前述收益法的评估结果，结合标的公司目前实际业务情况、未来发展前景、与公司核心产品技术能力的互补性、战略协同效应以及控制权获取的溢价，经交易各方友好协商确定的本次交易定价及相关执行条款。
五、转让协议的主要内容
（一）与美亚柏科的转让协议
1、协议主体
转让方：美亚柏科
受让方：亚信安全
2、交易方式
公司通过参与上海联合产权交易所公开挂牌交易的方式，以10,942.81万元的价格受让美亚柏科持有的服云信息27.46%的股权及所有相关权利与利益。
3、支付方式与支付期限
受让方已支付上海联合产权交易所的保证金3,282.84万元，在产权交易合同生效后直接转为交易部分价款。此外，受让方应在产权合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款7,659.97万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后5个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
4、产权交接事项
双方应当共同配合，于产权交易合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内，配合服云信息办理产权交易标的权证变更登记手续。
5、协议生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，产权交易合同自双方签字或盖章之日起生效。
6、违约责任
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向转让方支付违约金，逾期超过7个工作日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
转让方若逾期不配合受让方若完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向受让方若支付违约金，逾期超过7个工作日的，受让方若有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。
产权交易合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的。
（二）与锐享信息的转让协议
1、协议主体
转让方：锐享信息
受让方：亚信安全
2、交易标的与交易价格
转让方以3,805.675万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本200.55万元的股权及所有相关权利与利益。
3、支付方式与支付期限
受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即3,805.675万元）支付至转让方指定的账户。
4、交割前提条件
（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；
（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；
（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括
但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备，公司已完成反映本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记手续且已向受让方提供换发后的营业执照；
（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；
（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；
（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；
（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；
（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；
（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。
5、工商变更安排
转让方应在股权转让协议签署后促使服云信息尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续。
6、协议的生效
股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。
7、违约责任
在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为
主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。
（三）与钧扬通泰的转让协议
1、协议主体
转让方：钧扬通泰受让方：亚信安全
2、交易标的与交易价格
转让方以9,097.755万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本479.43万元的股权及所有相关权利与利益。
3、支付方式与支付期限
受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即9,097.755万元）支付至转让方指定的账户。
4、交割前提条件
（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；
（2）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；
（3）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；
（4）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；
（5）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知扫描件；
（6）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（3）、（4）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。
5、工商变更安排
服云信息应尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服
云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续，且服云信息应确保在2023年10月30日之前完成本次股转相关的工商变更登记手续。
6、协议的生效
股权转让协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。
7、违约责任
在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。
如受让方未能根据股权转让协议约定的股权转让款付款期限支付股权转让价款，则每逾期一（1）日，受让方应按每日万分之五的利率向转让方支付未缴付股权转让价款的违约金，直至受让方届时应支付的股权转让价款全部支付完毕。
（四）与现代服务的转让协议
1、协议主体
转让方：现代服务
受让方：亚信安全
2、交易标的与交易价格
转让方以3,451.01万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本181.86万元的股权及所有相关权利与利益。
3、支付方式与支付期限
受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即3,451.01万元）支付至转让方指定的账户。
4、交割前提条件
（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；
（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下
拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；
（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备；
（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；
（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；
（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件，但美亚柏科交易正式转让文件的签署日不得早于股权转让协议签署日和生效日）；
（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；
（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；
（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。
5、工商变更安排
转让方同意促使服云信息在受让方依照股权转让协议的约定支付股权转让价款后二十（20）个工作日内完成本次股转的工商变更登记，并同意就此提供一切必要的配合。
6、协议的生效
股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。
7、违约责任
在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为
所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。
如受让方在股权转让协议约定的股权转让款付款期限届满后逾期不支付股权转让协议约定的股权转让价款，并且经转让方书面催告后五（5）个工作日内仍未支付的，前述催告后五（5）个工作日届满后每逾期一日，受让方还需按未支付款项总额的万分之一向转让方支付违约金。
（五）与华软创新的转让协议
1、协议主体
转让方：华软创新
受让方：公司
2、交易标的与交易价格
转让方以2,972.81万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本156.66万元的股权及所有相关权利与利益。
3、支付方式与支付期限
受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）之日向转让方书面确认股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免），并在前述先决条件满足日后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即2,972.81万元）支付至转让方指定的账户。
4、交割前提条件
（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；
（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；
（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备，公司已完成反映本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记手续且已向受让方提供换发后的营业执照；
（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次
股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；
（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；
（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；
（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；
（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；
（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。
5、工商变更安排
转让方应在股权转让协议签署后促使服云信息尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续。
6、协议的生效
股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。
7、违约责任
在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）公司治理
1、在本次股权交割后，亚信安全对标的公司在市场开发、产品技术、人员
管理等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。
2、本次股权交割后，服云信息成为亚信安全控股子公司，服云信息的公司治理结构安排如下：
（1）本次股权交割后，服云信息董事会由5名董事组成，其中亚信安全提名3名，其中1名担任董事长，服云信息管理团队提名2名董事。
（2）本次股权交割后，服云信息不设监事会，设监事1名，由亚信安全委派。
（3）亚信安全有权派驻财务人员，该财务人员有权监督标的公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作。
（4）服云信息的基本财务管理原则应参照上市公司的要求，包括经营与财务内控、会计政策、资金与税务管理、子公司间内部结算等。
（5）本次股权交割后，服云信息在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持稳定。
（二）涉及资产收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，服云信息作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
（三）本次交易的交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，公司不会关联交易或与关联人的同业竞争；本次交易完成后，不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）与上市公司的协同效应
本次收购是公司基于对云安全领域产业整合之目的，通过收购标的公司，将与原有业务形成良好的协同效应：
1、产品协同
亚信安全重点布局和发展云安全领域，其云主机安全产品（DeepSecurity），以云工作负载保护平台模型（CWPP）全覆盖为优势能力，专门为用户的虚拟环境
和云环境打造了一站式云主机安全防护体系；在安全防护能力、安全运营控制力等方面的领先实力收到了业界的认可，入选Gartner Toolkit云安全领域报告和CWPP示范厂商，同时进入沙利文《2021年中国云主机安全市场报告》领导者象限，获创新指数排名第一。
服云信息是专注于云计算安全的厂商，拥有云主机安全（云眼）、公有云SaaS产品、私有云安全平台、容器安全（云甲）、云原生安全、微隔离（云隙）等新技术和产品，为用户在复杂的云环境下提供了完整的解决方案和服务，其技术能力及研发实力获得了信通院、公安三所、Gartner、IDC等国内外权威机构的认可。因此，服云信息在云主机安全的资产管理、威胁检测，在网络微隔离、容器安全等方面提供了丰富的安全能力，能够补强亚信安全云安全解决方案，双方将完成云安全产品能力的融合，形成安全能力的闭环，提升亚信安全云安全领域的整体竞争力。
2、市场协同
亚信安全及服云信息自成立以来均深耕网络安全领域，在各自领域都已赢得客户认可并积累了稳定、优质的客户资源。由于双方的产品特点和优势存在差异，双方客户资源重叠度低，具有较高的互补性。本次交易完成后，双方在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面可以形成有力的协同效应，为促进彼此的业务发展创造有利条件。
3、技术协同
服云信息在云原生安全（CNAPP）、云态势感知（CSPM）拥有较多的云安全核心技术和专利储备，可以快速形成亚信安全在云安全产品线上的优势，提升亚信安全在云工作负载安全（CWPP）上资产管理、漏洞风险、蜜罐诱捕、运维监控相关能力以及云安全资源池的市场覆盖。本次交易完成后，亚信安全和服云信息将发挥各自团队的技术、研发优势，通过技术协同和共享，更高效地研发满足客户需求和符合市场未来发展趋势的产品，抢占市场先机。
4、管理协同
管理协同方面，亚信安全管理业务规模较大，系统化及数字化程度较高，通过本次交易，服云信息成为亚信安全的控股子公司，亚信安全可以在管理系统及管理经验方面赋能服云信息，有利于服云信息提高自身管理水平、加强内部控制
和降低运营成本，而亚信安全可以吸收服云信息在云安全领域的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。
5、发展资源协同
亚信安全作为上市公司，具有更丰富的人才激励方式、更市场化的管理模式和薪酬机制，在人才吸引培养方面具有独特的优势，可以根据服云信息需求提供更多元化的人才招聘和培养方案。在市场化融资方面，亚信安全具有较强的市场化融资能力，而服云信息作为研发型公司，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，亚信安全可发挥自身优势，支持服云信息解决发展瓶颈。通过本次交易，将为公司进一步吸引优秀人才，挖掘产业资源，围绕云安全价值链进一步丰富产品结构，提升综合化能力和水平，为打造国内领先的云安全综合解决方案供应商奠定更加坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响
本次交易后，公司合并报表下的利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
八、风险提示
（一）投资出现亏损风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（二）商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中预计将形成较大的商誉（以审计评估的最终结果为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三）业务整合及风险
本次收购完成后，服云信息将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过派驻财务负责人等人员加强对标的公司财务及生产经营等方面进行管控。通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化，进一步稳定
标的公司现有团队及核心管理人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。
（四）协同效应不达预期风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年10月21日