亚信安全：第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-002
亚信安全科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第五次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体董事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本董事会决议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津
科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内SPV出资设立境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的AsiaInfoTechnologies Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”） 19.236%或20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership （以下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share PurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易
的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTINGRIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义
务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署<表决权委托协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBCPartners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署<联合投资协议>的议案》
经审议，董事会同意公司、亚信津安、亚信成都与科海投资签署《联合投资协议》。授权公司管理层签署《联合投资协议》等相关文件。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-005）
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于申请银行贷款的议案》
经审议，董事会同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体可为本次交易之目的向银行申请金额不超过人民币9亿元的贷款，用于支付本次交易
的交易对价，同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体在上述额度内，以其持有的相关资产及/或权益（包括但不限于出资份额、股权、收益权）提供质押、抵押或其他形式的增信措施。
最终贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率、增信措施等以最终签署的相关合同为准，授权公司管理层签署上述贷款及增信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》经审议，董事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。独立董事就此已发表同意的独立意见。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。