亚信安全：2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-076
亚信安全科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年10月9日
（二） 股东大会召开的地点：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 89 |
| 普通股股东人数 | 89 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 122,866,409 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 122,866,409 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 31.7879 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 31.7879 |
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长何政先生主持，会议采用股东大会现场投票和网络投票相结合的方式，对公司董事会及监事会提交的议题进行审议。
会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、财务总监汤虚谷先生、董事会秘书王震先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1.议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
2.00议案名称：关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.01议案名称：交易对方
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
2.03议案名称：交易对价
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,734,934 | 99.8929 | 130,475 | 0.1061 | 1,000 | 0.0010 |
2.04议案名称：资金来源
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,734,934 | 99.8929 | 130,475 | 0.1061 | 1,000 | 0.0010 |
2.05议案名称：表决权委托
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,734,934 | 99.8929 | 40,475 | 0.0329 | 91,000 | 0.0742 |
3.议案名称：关于公司本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
4.议案名称：关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
5.议案名称：关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
6.议案名称：关于签署《表决权委托协议》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
7.议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
8.议案名称：关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
9.议案名称：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
10.议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
11.议案名称：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,825,434 | 99.9666 | 40,475 | 0.0329 | 500 | 0.0005 |
12.议案名称：关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报
措施的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,975 | 0.0333 | 500 | 0.0005 |
13.议案名称：关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
14.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
15.议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
16.议案名称：关于公司本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
17.议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
18.议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
19.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 122,824,934 | 99.9662 | 40,475 | 0.0329 | 1,000 | 0.0009 |
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| １ | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 2.01 | 交易对方 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 2.02 | 标的资产 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 2.03 | 交易对价 | 46,985,283 | 99.7210 | 130,475 | 0.2769 | 1,000 | 0.0021 |
| 2.04 | 资金来源 | 46,985,283 | 99.7210 | 130,475 | 0.2769 | 1,000 | 0.0021 |
| 2.05 | 表决权委托 | 46,985,283 | 99.7210 | 40,475 | 0.0859 | 91,000 | 0.1931 |
| 3 | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 4 | 关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 5 | 关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 6 | 关于签署《表决权委托协议》的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 7 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 8 | 关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 9 | 关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 10 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 11 | 关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅 | 47,075,783 | 99.9130 | 40,475 | 0.0859 | 500 | 0.0011 |
| 报告及估值报告的议案 | |||||||
| 12 | 关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,975 | 0.0870 | 500 | 0.0011 |
| 13 | 关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 14 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 15 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 16 | 关于公司本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 17 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 18 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
| 19 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 | 47,075,283 | 99.9120 | 40,475 | 0.0859 | 1,000 | 0.0021 |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：
第1-19项议案为特别决议议案，由出席本次股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；
2、第1-19项议案对中小投资者进行了单独计票；
3、第1-19项议案，关联股东田溯宁先生、亚信信远（南京）企业管理有限公司、南京亚信融信企业管理中心（有限合伙）、天津亚信信合经济信息咨询有
限公司、北京亚信融创咨询中心（有限合伙）、天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙）进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市汉坤律师事务所
律师：杨莹、李时佳
2、 律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月10日