威腾电气：中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就威腾电气新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月4日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。依据实质重于形式和谨慎性原则，公司拟将杭州长昊新能实业有限公司（以下简称“长昊新能”）认定为关联方，并将公司与长昊新能及其子公司之间发生的交易认定为关联交易。该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
事前认可意见：我们认为公司新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计是公司生产经营过程中正常发生的，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，本次预计的关联交易价格公允、合理，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。我们一致同意将《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
独立意见：公司新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的事项为公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《威腾电气集团股份有限公司章程》等有关规定。因此我们一致同意《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 长昊新能 | 30,000 | 18.74% | - | - | - | 实际业务需求 |
| 小计 | 30,000 | 18.74% | - | - | - | 实际业务需求 |
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务的发生额；注2：以上列示金额均为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
| 公司名称 | 杭州长昊新能实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MACBGGAH20 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023/3/9 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区鸿泰路133号天空之翼商务中心3幢1616室-01 |
| 法定代表人 | 濮界飞 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：非电力家用器具制造；工业工程设计服务；非金属矿物材料成型机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；环境应急技术装备制造；环境保护专用设备制造；交通安全、管制专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地调查评估服务；平面设计；合同能源管理；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 北京万锘能源科技有限公司持股99%；濮界飞持股1% |
| 经营情况 | 长昊新能成立于2023年3月9日，尚未开展经营，无最近一年及一期财务数据 |
（二）与公司的关联关系公司于2023年8月4日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于收购杭州长昊新能实业有限公司20%股权的议案》，同意公司收购长昊新能20%的股权。根据《上市规则》的相关规定，依据实质重于形式和谨慎性原则，公司拟将长昊新能认定为关联方。公司及子公司未来拟与长昊新能及其子公司合作开展新能源项目，即公司及子公司未来拟向长昊新能及其子公司直接或间接销售产品/商品，根据实际情况和市场价格，公司通过上述方式向长昊新能及其子公司直接或间接出售的产品/商品的金额，即新增日常关联交易预计金额。
（三）履约能力分析公司的关联方依法存续且正常经营，具备履约和支付能力。公司将就2023
年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司与相关关联方2023年度的日常关联交易预计主要为公司向关联人销售产品/商品，各类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，交易双方将本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况本次新增日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。董事会授权公司总经理代表公司及其子公司在预计额度内（含）具体签署相关关联交易合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化定价原则做出，系正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见公司本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。
公司本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计为公司正常生产经
营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）