威腾电气：中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 17

七、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 18

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20

第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 21

一、本次证券发行决策程序 ...... 21

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 22

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 22

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 27

五、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 28

六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 29

七、发行人存在的主要风险 ...... 29

八、对发行人发展前景的简要评价 ...... 35

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

薛万宝，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气、博科测试、上富电技、富强科技等A股IPO项目，广汽集团非公开发行股票、宏大爆破非公开发行股票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开发行股票、白云电器可转债、华菱钢铁可转债、中信特钢可转债等再融资项目，神剑股份、攀钢钒钛、东方电气、白云电器、海兰信、中船防务、华菱钢铁等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李嵩，男，现任中信证券成长企业融资部总监，保荐代表人，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：天元航材、通视光电、通易航天、睿创微纳、五新科技、泓博药业、新芝生物、开泰石化、力源环保、和仁科技、中铁装配、光威复材、朗新科技、绿叶制药等IPO项目，湖南黄金等重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定谢雨豪作为本次发行的项目协办人，指定赵亮、李永深、王成岳、蓝子俊为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

谢雨豪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，先后参与或负责了瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等IPO项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债等再融资项目，徐工机械重

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大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）股份公司设立情况

2015年11月9日，威腾有限召开股东会，同意将威腾有限整体变更为股份有限公司，并根据苏亚金诚2015年11月8日出具的“苏亚专审【2015】239号”《审计报告》，以威腾有限截至2015年9月30日经审计的净资产256,855,263.9元，其中100,000,000元折为100,000,000股，余额156,855,263.9元计入资本公积；威腾有限全体股东作为发起人，以各自在威腾有限的股权所对应的净资产认

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购股份有限公司的股份；同意公司名称变更为“江苏威腾电气集团股份有限公司”。2015年11月9日，威腾有限全体股东签署了《发起人协议书》。2015年11月9日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2015）第C2086号《江苏威腾母线有限公司改制设立股份有限公司的净资产评估报告》，经评估，威腾有限截至2015年9月30日的净资产评估值为32,062.84万元。

2015年11月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了股份有限公司章程。2015年11月25日，苏亚金诚出具“苏亚验【2015】41号”《验资报告》，载明截至2015年11月25日止，威腾电气（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本 100,000,000元，净资产大于股本的156,855,263.90元计入威腾电气（筹）的资本公积。

2015年11月26日，发行人取得镇江市工商行政管理局换发的《营业执照》。

整体变更后，威腾电气发起人及持股情况具体如下：

（二）公司股本演变情况

1、2021年7月，发行人首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市

2021年5月18日，公司取得了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1720号）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1720号文件批准，公司于2021

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年7月7日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“威腾电气”，证券代码“688226”；首次向社会公开发行3,900万股普通股，发行后的总股本为15,600万股。

首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：

（三）公司股本结构和前十大股东

1、发行人股权结构

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（四）发行人主营业务、主要产品

1、发行人的主营业务

公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，公司已经发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要生产供应商之一。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重信用守合同企业、江苏省AAA级质量信用企业、江苏省文明单位。2019年12月，公司的生产车间被认定为江苏省示范智能车间， 2021年，公司的低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”，公司坚持以客户为中心，以提高母线产品输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，致力于为客户提供安全、节能、可靠、智能的母线产品，通过自主创新已拥有母线系列产品专利百余项。公司母线产品已成功应用于北京奥运鸟巢、上海世博园、北京大兴国际机场、港珠澳大桥等多项国家重点工程，并远销东南亚、澳洲、欧洲、中东、非洲、美洲等40多个国家和地区。

2022年度，公司光伏焊带的销售收入较同期大幅上升，占主营业务收入的

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比重由2021年的22.20%提升至2022年的33.98%。2023年1-6月，公司光伏焊带的销售收入占主营业务收入的比重进一步提升至41.05%。随着国家对新能源战略的进一步明确，光伏行业景气度持续提升。公司光伏焊带产品的主要客户为晶澳科技、晶科能源、天合光能、REC等行业内知名企业。同时，公司积极推进储能相关业务， 相关产线已逐步建设完成。2022 年度和2023年1-6月，公司储能业务收入分别为7,203.90万元和2,075.18万元。公司一直坚持以“让世界信赖中国电气”为使命，以科技创新为引领，以为客户创造价值为驱动，致力于为新能源、工业制造、电力电网、数据通讯、轨道交通、商业地产等行业和领域的客户提供解决方案与优质服务。

2、主要产品及服务

报告期内，公司的主要产品包括高低压母线、光伏焊带、中低压成套设备和铜铝制品。此外，公司积极推进储能相关业务，布局了网源侧储能系统、工商业储能系统、户用储能系统、便携式储能等储能产品。

低压母线主要作为低压配电系统中连接变压器至低压成套设备、低压成套设备至用电设备等用途，广泛应用于电网、工业厂房、高层建筑、酒店、医院、轨道交通、机场、数据中心等场所。发行人低压母线产品执行的国家标准为GB7251.6-2015《低压成套开关设备和控制设备第6部分：母线干线系统（母线槽）》，其适用范围为“额定电压交流不超过1000V，直流不超过1500V的成套设备”，因此发行人将额定工作电压1000V以下的母线产品划分为低压母线。

高压母线一般在配电环节中连接配电变电站的变压器至中压成套设备，或在变电环节中连接发电厂的发电机至升压变电站的变压器，广泛应用于电网、发电厂、钢铁、冶金等领域。由于国内及行业中没有专门针对1000V以上、3.6kV 以下的产品适用标准，所以发行人没有电压范围在1000V以上、3.6kV以下的母线产品。发行人高压母线适用于电压35kV以下；另参照 GB/T11022-2011《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》注释“为了便于本标准的使用，通常意义上的高压开关设备的电压范围是泛指额定电压3.6kV及以上”。因此，发行人将额定工作电压3.6kV及以上的母线产品划分为高压母线。

光伏焊带主要应用于光伏组件电池片的连接。光伏焊带以应用位置和载流大

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小为划分标准，可以细分为互联条、汇流带。由于单件太阳能电池片输出功率难以满足常规用电需求，必须使用光伏焊带将太阳能电池片串联或者并联起来以达到符合要求的电流和电压。互联条用于将电池片相互串联在一起，提高光伏组件的输出电压；汇流带将通过互联条串联起来的电池片串联/并联起来，增加光伏组件的输出功率。太阳能电池片串联起来形成电池串，多个电池串通过汇流带连接起来以实现完整电路。汇流带将太阳能电池的电流输入到接线盒，再传输到电缆中。光伏焊带质量的优劣将直接影响到光伏组件电流的收集效率，对光伏组件的功率影响较大。中低压成套设备适用于额定工作电压400V-40.5kV的输配电系统，用于发电、输电、配电及电能转换和电能消耗设备的控制。

铜铝制品主要作为母线和中低压成套设备等产品的导电及外壳材料。铝边框主要用于光伏组件电池板的外框结构。储能系统在电力系统中的应用场景丰富，在发电侧可平抑新能源出力波动、跟踪发电计划、火电联合调频等；在电网侧可保障电网安全可靠运行、调峰调频等；在工商业用户侧可削峰填谷、动态扩容、光储充应用、需求侧响应等；在家庭用户侧可作为备用电源、光储应用等；在户外旅行、应急备灾中满足多样化的便携电力需求。储能是构建新型电力系统的不可或缺的重要环节。

公司的主要产品及应用情况如下：

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

2、公司近三年利润分配情况

（1）2020年度

2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司计划2020年度的利润分配方案为：公司2020年度拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），截止2020年12月31日，公司总股本117,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利11,700,000.00元（含税）。

（2）2021年度

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司计划2021年度的利润分配方案为：公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本156,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,500,000元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

（3）2022年度

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司计划2022年度的利润分配方案为：以截至2022年12月31日总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），以此计算合计拟派发现金红利为人民币21,528,000.00元。公司不进行资本公积金转

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增股本，不送红股。

3、公司最近三年现金股利分配情况

公司自2021年上市以来，重视对投资者的回报。具体分红情况如下表所示：

单位：万元

注：1.公司2021年7月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

4、公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为蒋文功，实际控制人为蒋文功、蒋政达父子。

截至2023年6月30日，蒋文功直接持有公司22.40%的股份，为公司第一大股东。

截至2023年6月30日，蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资26.70%、

16.08%股份，合计持有威腾投资42.78%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长，蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达实际控制威腾投资，并间接控制威腾投资持有公司的20.39%股份。

截至2023年6月30日，蒋文功、蒋政达父子分别持有博爱投资53.33%、

22.83%股份，合计持有博爱投资76.16%股份。因此，蒋文功、蒋政达父子实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公司的3.21%股份。

综上，截至2023年6月30日，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的

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公司股份比例为46.00%，为公司的实际控制人。

发行人控股股东及实际控制人简历如下：

1、蒋文功先生

1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年10月起至1995年10月在扬中博爱开关厂任厂长；1995年10月起至2003年12月在扬中通华电器有限公司任总经理；2004年1月起至2015年11月，历任江苏威腾母线有限公司（威腾电气前身，曾用名：镇江市南自通华电气有限公司，江苏南自通华母线有限公司）董事，董事长，总经理；2015年11月起至2016年6月，任威腾电气总经理；2015年11月起至今，任威腾电气董事长。现任威腾电气董事长。

2、蒋政达先生

蒋政达，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32118219910217****。

（七）发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图

截至2023年6月30日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图如下：

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（八）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

公司报告期内的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与前次IPO发行的战略配售，中信证券投资有限公司为中信证券全资子公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为1,950,000股。

截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有威腾电气0股股票；信用融券专户持有威腾电气0股股票；资产管理业务股票账户持有威腾电气336,786股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中

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信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有威腾电气7,400,917股。其中，中信证券投资有限公司持仓为1,950,000股，其中包含转融通借出数量为0股。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。中信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

（二）经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）截至本保荐书出具日，中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

七、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

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目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2023年3月17日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了威腾电气向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将威腾电气向特定对象发行A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见

作为威腾电气集团股份有限公司有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为威腾电气集团股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐威腾电气集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票。保荐机构对发行人向特定对象发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

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2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。

（二）股东大会审议通过

2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司本次2022年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定.

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了2021年度发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实

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际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出

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具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金全部用于年产5GWh储能系统建设项目、年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目、补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于年产5GWh储能系统建设项目、年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目、补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

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（4）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定：科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

①本次募集资金主要投向科技创新领域

公司本次募集资金投资项目为“年产5GWh储能系统建设项目”、“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”和“补充流动资金”，项目主要产品为储能系统和光伏焊带，均为公司现有产品的产能扩增。

由于风力、太阳能等清洁可再生能源供应量呈现随自然气候条件变化而快速、无规律变化的特性，具有较强的不可控性，带动发电量同样呈现波动性、随机性和不可控性，无法通过调节自身出力适应用户侧需求变化。为了应对清洁可再生能源发电的随机波动性，维持电网稳定，避免弃风、弃光、弃水等问题的出现，电力系统需配备一定比例的储能系统，通过充放电的形式实现削峰填谷，平滑电力波动，实现源网荷储协调互动和电力供需动态平衡，以构建新型电力系统，建设坚强电网。

光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，属于电气连接部件，应用于光伏电池片的串联和并联，发挥导电聚电的重要作用，以提升光伏组件的输出电压和功率，其品质优劣直接影响光伏组件电流的收集和传导效率，对光伏组件功率、组件服役寿命和光伏发电系统效率的影响较大。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，储能系统产品属于“6新能源产业”之“6.5智能电网产业”之“6.5.3智能电网输送与配电”中的重点产品“大规模储能系统”；光伏焊带属于“6新能源产业”之“6.3太阳能产业”之“6.3.1太阳能设备和生产装备制造”中“光伏设备及元器件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条，储能系统产品和光伏焊带隶属于科创板支持的新能源领域，符合科创领域定位。

②募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

本次募投项目主要投向科技创新领域，服务于国家“双碳战略”，推进能源绿色低碳转型发展战略，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局。未来，随着本次募投项目的顺利建设，公司将继续通过技术创新和设计优化，持续提升产品的能效和易用性，推动产品竞争力不断

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提升。

同时，本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备、客户储备、产品储备，不存在重大不确定性或重大风险，公司具备实施募投项目的能力。经核查，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十

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八条、五十九条规定。

综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至2023年6月30日，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公司股份比例为46.00%，为公司的实际控制人。

假设按发行数量上限39,000,000股、公司控股股东与实际控制人均不认购测算，本次发行完成后，实际控制人蒋文功、蒋政达合计直接和间接控制的公司股份比例为37.00%，并通过威腾电气资管计划间接持股0.49%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》。

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

五、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

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六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次威腾电气向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。

2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

发行人还聘请北京汉鼎咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务机构和咨询顾问之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

七、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营风险

（1）市场竞争加剧风险

公司的主要收入来源于母线系列产品，主要面临两方面的市场竞争。一方面，母线产品主要应用于配电系统，电线电缆可应用于输电、配电系统，我国电线电缆行业企业数量较多，在二者的共同应用领域即配电以及发电厂、用电设备等建

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筑内部电能输配中，公司将面临较大的市场竞争；另一方面，截至目前与国际知名母线品牌施耐德、西门子、ABB等相比，公司在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定差距。随着上述国际品牌逐渐加大国内市场的拓展力度，采用OEM/ODM、合营等各种方式扩大国内市场份额，公司面临的市场竞争日益加剧。若公司产品的技术发展滞后于行业技术发展，无法持续满足客户对产品的技术需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚而销售收入下滑的风险。

（2）光伏焊带产品受光伏行业影响较大的风险

光伏焊带是公司的重要产品之一，其下游应用领域较为集中，主要应用于光伏组件电池片的连接，在整个光伏产业链中，以光伏焊带等为原料的光伏组件制造处于产业链的中游，因此，光伏行业的发展情况对于公司光伏焊带的生产经营影响较大。如果未来光伏行业受政策变化、市场需求变化或其他不利因素影响导致景气度下降，公司光伏焊带的营业收入将存在下降的风险。

（3）市场需求变动风险

公司属于输配电及控制设备制造行业，行业发展与国家固定资产投资规模息息相关，如果未来宏观经济发生较大波动，经济增速疲软，将会导致国家固定资产投资规模增速放缓，从而影响输配电及控制设备制造行业的发展。近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长乏力，将使得行业下游客户对母线、光伏焊带、成套开关设备等产品的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑的风险。

（4）境外经营风险

公司在中国香港、中国澳门拥有子、孙公司，负责对部分境外市场的客户开发与维系。但是，由于属境外经营，中国香港、中国澳门在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、习俗等方面与中国境内存在差异，可能会给本公司境外的子、孙公司带来合规性的经营性风险。此外，若公司不能持续提高境外业务的经营和管理水平，将影响境外市场的拓展。

（5）期货业务风险

公司采购的主要原材料为铜材、铝材，根据行业惯例，铜材、铝材的定价按“订单日电解铜或A00铝交易价+加工价格”执行，电解铜、A00铝价格主要参

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照长江有色金属网、上海有色金属网，随行就市；加工价格由招标或比价确定，较为稳定。为降低铜、铝价格波动的影响，公司利用铜、铝期货进行套期保值。但如果公司对价格的预测方向错误、对原材料使用量预计失误或工作人员未严格按照制度要求进行操作，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）应收款项无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为62,102.08万元、67,949.80万元92,114.96万元和100,609.26万元，占总资产的比例分别为52.44%、46.61%、

49.32%和41.74%，占比较高，且应收账款的规模持续增加。公司应收账款的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。公司应收票据（应收款项融资）余额近年呈现出逐年增加的趋势，且报告期内存在部分商业承兑汇票逾期未能兑付的情形（主要为恒大集团下属企业开具的商业承兑汇票）。未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将面临应收票据到期无法兑付的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势（如地产行业）或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

原材料是公司产品成本的主要构成，公司主要采购电解铜、铝棒、铜材、铝材及锡等原材料。铜、铝属于大宗商品，其价格受宏观经济形势及市场投资因素的影响较大，而公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而若公司所需原材料价格出现大幅波动，公司可能无法完全转移风险，从而对公司产品的毛利和整体利润水平产生负面影响。

（3）税收优惠政策变动风险

公司及公司子公司江苏威腾新材料科技有限公司、江苏威腾配电有限公司为

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江苏省高新技术企业。未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10,282.46万元、13,196.87万元14,515.83万元和38,865.64万元，占总资产的比例分别为8.68%、9.05%7.77%和16.13%。由于报告期各期末公司存货账面余额较高，若下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）毛利率下降的风险

报告期各期，公司的综合毛利率分别为22.86%、19.67%、18.92%和17.21%，呈现出下降趋势，主要受到原材料价格波动、采用新收入准则、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、铜铝制品等，若发行人根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料铜、铝的价格出现大幅波动，公司的毛利率仍存在下降的风险。

（6）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-3,407.80万元、357.39万元、-7,734.09万元和-23,819.55万元。2022年、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为公司采购铜铝材原材料多为无账期或短账期，而公司与客户的结算及回款周期则相对较长。报告期内，随着公司的营业收入大幅增加，公司的应收账款、应收票据、存货等营运资产随之增加，对于公司营运资金的占用量也有所增加。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

3、核心竞争力风险

（1）技术创新不足的风险

公司是研发驱动型公司，一直专注于高压母线、低压母线、光伏焊带、中低压成套设备等产品研发生产销售。如果未来公司的技术创新无法适应行业的发展

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趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（2）核心技术泄露的风险

公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

（3）核心技术人员流失风险

公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目新增产品或产能的消化做了充分准备，投入后将会开拓新业务领域并进一步丰富公司的产品结构。

但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。

2、募投项目实施后对发行人业务模式、产品结构、财务状况影响较大，新增产能难以消化的风险

本次发行募投项目包括年产5GWh储能系统建设项目、年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目和补充流动资金，以上募投项目实施完成后，公司将新增年产5GWh储能系统的生产能力和年产1.7万吨光伏焊带的生产能力。

从公司经营角度，由于不同的产品在客户开拓、生产销售模式、回款约定等方面均存在差异，因此，本次募投项目的实施可能造成公司产品结构发生变化，从而可能进一步影响到公司的业务模式及财务情况。

从产能消化角度，若未来市场容量低于预期或公司市场开拓不利，也可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增光伏焊带、储能系统产能的风险。

因此，本次募投项目的实施可能存在对发行人业务模式、产品结构、财务状况影响较大的风险及新增产能难以消化的风险。

3、摊薄公司即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发

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行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人业务发展情况

公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，公司已经发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要生产供应商之一。报告期内，公司的主要产品包括高低压母线、光伏焊带、中低压成套设备和铜铝制品。此外，公司积极推进储能相关业务，布局了网源侧储能系统、工商业储能系统、户用储能系统、便携式储能等储能产品。

1、母线

目前尚无行业协会及其他权威机构对母线行业整体的业绩规模进行统计和排名，国内A股也尚无以母线为主要产品的上市公司。结合新思界产业研究中心数据及下游客户访谈，西门子、施耐德等跨国品牌为国内母线行业第一梯队。镇江西门子母线有限公司为西门子（中国）有限公司与江苏大全长江电器股份有限公司组建的合资企业，施耐德（广州）母线有限公司为施耐德电气工业股份有限公司、施耐德电气（中国）有限公司与广州高新区投资集团有限公司设立的合资企业；镇江西门子母线有限公司、施耐德（广州）母线有限公司均非上市公司，通过公开渠道仅能取得其少量的产品性能、质量、技术指标。

LV系列以及为ABB代工的WavePro-II系列为发行人的主要低压密集型母线产品型号，与通过公开渠道了解的施耐德广州的ILine H系列铜母线、镇江西门子的XL-III铜母线较为相似，均为低压密集型母线，其性能、质量、技术指标对比如下：

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注1：数据来源于镇江西门子母线产品手册版本（201803-3CE-1）及产品“CCC”证书；施耐德广州ILine H 系列产品手册（2018.6）；

注2：kA是额定短时耐受电流单位，额定短时耐受电流指在规定的条件下，在电流和时间定义的能够耐受的短时电流有效值。其数值的高低，表明产品的结构强度和承受短路故障能力的高低。

如上表所示，在额定电流范围400-6300A之间，发行人产品与国际知名品牌施耐德、西门子的国内合营企业所生产的类似型号母线产品基本相当，甚至在部分额定电流范围内性能更优；此外，LV系列低压密集型母线的IP防护等级更高。

2、光伏焊带

光伏焊带是太阳能光伏产业中的细分行业，具有“小行业，大市场” 的特征。我国光伏焊带行业发展较为充分，主要以民营企业为主，行业市场化程度较高。光伏焊带企业与下游光伏组件制造企业的分布区域相匹配，我国光伏焊带企业主要集中分布于江苏、浙江地区。

光伏产业结构升级已成为未来的发展趋势，光伏焊带性能提升也成为未来发展的需要。具有先进的生产技术、较强的生产能力、较高的自动化程度、雄厚资金实力的光伏焊带制造企业将更有可能研发出符合市场发展趋势要求的光伏焊带产品，其市场占有率将进一步提高，从而将使行业集中度进一步提升。

在光伏焊带市场上，具有一定技术研发实力、产品质量优势、规模生产能力的企业，除本公司外，还有苏州宇邦新型材料股份有限公司、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、西安泰力松光伏有限公司等。上述同行业公司中仅宇邦新材、同享科技为上市公司，2022年，公司与宇邦新材、同享科技的光伏焊带销售收入对比如下：

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单位：万元

目前尚无行业协会及其他权威机构对光伏焊带的整体市场容量等指标进行统计和排名，根据下游客户提供的光伏组件材料耗用量数据及合理推测得出1GW装机容量的光伏组件大约需耗用700吨光伏焊带；根据中国光伏行业协会数据，2022年我国光伏组件产量约为288.7GW；据此可以计算出2022年我国光伏焊带的产量为202,090 吨（288.7*700），以发行人2022年光伏焊带的平均售价9.07万元/吨计算，2022年我国光伏焊带的市场规模约为183.30亿元。宇邦新材、同享科技和发行人的市场占有率分别约为10.86%、6.74%和2.97%。

（二）发行人所处行业有较大发展空间

1、输配电及控制设备制造行业

据北京研精毕智信息咨询数据统计，截至2020年底，国内输配电设备企业共有15,255家。从结构上来看，超高压及特高压产品由于生产成本较高、企业投资规模较大、技术含量较高，造成该子行业较高的进入壁垒，市场相对集中。相反，中低压产品市场集中度则相对较低，产品销售增速会逐渐趋于平缓。我国输配电及控制设备制造行业整体技术水平相比国际市场仍然较为落后，主要体现在整体系统方案的技术设计能力、功能优化设计能力以及系统结构设计能力等方面；而表现在市场上，则是同类产品品种样式繁多、制造成本高、集中程度低、品牌效应不明显等。

全球输配电市场保持快速发展态势的同时，呈现出配电设备的增速高于输电设备，二次设备增速大幅高于一次设备，亚洲、非洲、中东、拉美市场最具吸引力，智能电网成为未来十年电网方面的重点建设方向，行业进入融合、并购高峰期等五大特点。而随着我国特高压、智能电网建设特别是配电自动化水平的不断升级，我国的输配电及控制设备制造业的市场未来将面临绿色化、智能化、集成化等趋势。输配电及控制设备制造企业必须加强市场开拓力度，提高产品自主创新能力，创建自有品牌，深耕全球市场。

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2020年9月，习近平主席在第75届联合国大会一般性辩论上宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争在2020年前达到峰值，努力争取2060年实现碳中和。”2021年3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，提升非化石能源占一次能源消费比重；提升终端能源消耗中电力的占比，到2030年达到30%；提升工业用能技术，大力提倡低碳建筑材料和建筑节能等，大力发展碳去除手段，从而实现深度减排，并逐步实现净零排放发展目标。各省后续相继发表了能源规划，罗列了各省重点建设项目，明显加大了能源转型的节奏。2021年3月,习近平主席在中央财经委员会第九次会议上指出，“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效率，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。“十四五”规划中关于构建新发展格局的部署，提出关于大力发展新能源的方略，进一步衍生出建立满足水电、风电、光伏等新能源要求的新型电力系统配套需求。同时在经济复苏的大背景及国家新基建、“补短板”等宏观政策影响下，促使输配电行业进一步融入到新基建中，给输配电行业带来新的市场发展机遇。

2、光伏焊带所处行业

国际方面，根据欧洲光伏产业协会数据，2021年全球新增光伏装机容量

167.9GW ，全球光伏应用市场保持快速增长。此外，欧洲光伏产业协会在2021年7月发布的《全球光伏市场展望（2021-2025）》中预测，伴随宏观经济逐步恢复，以及在光伏发电成本持续下降和新兴市场有力拉动的推动下，全球光伏市场仍将保持较快增长。

国内方面，2020年在宏观经济下行的影响下，全国光伏新增装机量仍达到超市场预期的48.2GW。2020年12月，习近平总书记在全球气候雄心峰会上发表主题讲话，明确了“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”的发展目标。而根据国务院国资委数据，截至2020年底，我国风电、光伏发电总装机容量能够达到460GW，距离到2030年我国风电、光伏发电装机

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将达到1,200GW以上的发展目标，每年平均新增装机量则至少需超过74GW。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国光伏新增装机54.88GW，同比增加

13.90%，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW，市场空间广阔。随着光伏装机量提高，国内各地区政府已陆续出台光伏强制配储政策，国内电网侧储能将迎来快速增长，储能系统成为新能源产业发展新方向。

（三）发行人技术优势明显，拥有9大核心技术，技术壁垒高

公司所生产的母线产品属于输配电领域，主要用于电力的传输。母线产品具有传输电流大、散热性能好、防护等级高、安装便捷等优点，此外，母线产品还可以拓展智能监测功能，实时采集母线主回路和分支回路的运行参数，并可通过后台系统将监测数据上传至云端或移动端，实现智能用电。光伏焊带主要应用于光伏组件电池片的连接，其质量的优劣直接影响到光伏组件电流的收集效率，对光伏组件的功率影响较大。公司光伏焊带产品具有表面光亮、平整、导电性能高等特点，且涂层厚度均匀、熔点低、可焊性能好。公司光伏焊带产品广泛应用于隆基乐叶、晶科能源、晶澳科技、天合光能、REC等国内外一线光伏组件企业。除传统光伏焊带外，公司的低温焊带、SMBB 焊带、黑色焊带等也已实现销售，光伏焊带产品矩阵丰富。其中，公司掌握低温焊料、自动换线等低温焊带相关技术，公司研发的低温焊带改变常规焊带的涂层成分，使用焊接温度不超过139℃的焊料为原材料，可以实现低温焊接，同时有利于降低电池碎片率，适用于HJT电池技术。公司掌握低温焊料、自动换线等低温焊带相关技术，可以实现低温焊接，能够为下游客户实现批量出货。公司经过多年的生产、研发经验积累，沉淀出自主研发的9 大核心工艺技术，即密集型母线外壳结构及其加工工艺技术、树脂浇注母线的配方及其浇注工艺技术、母线导体全自动粉末流化涂覆工艺技术、母线插接箱结构设计与安全连锁技术、管型母线接头结构设计与连接技术、高导电率铜导体原材料配方与加工工艺技术和高导电率铝导体、高导热系数铝型材原材料配方与加工工艺技术、快捷式分接母线装置技术、光伏焊带精密加工技术与超声波表面处理控制技术等。

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（四）通过本次募投项目的实施，发行人将进一步拓宽业务领域，有利于长远发展

公司本次募集资金将用于“年产5GWh储能系统建设项目”、“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”和“补充流动资金”。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加。募集资金投资项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的达产，有利于进一步增强公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。本次募集资金投资项目主要产品包括储能系统和光伏焊带，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，充分把握新能源发电产业发展机遇，积极响应国家“双碳战略”，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力，有效提升公司经营管理能力，进而提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会薛万宝和李嵩担任威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责威腾电气集团股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对威腾电气集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换薛万宝、李嵩担任威腾电气集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

薛万宝（身份证460003198708******）

李嵩（身份证110102198412******）

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证110108196507******）

中信证券股份有限公司

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