威腾电气：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2024-003
威腾电气集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
重要内容提示：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定和修订公司部分治理制度的相关议案。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
由于公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记工作，公司股份总数及注册资本相应增加，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年12月15日颁布的《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》、上海证券交易所于2023年12月15日颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相关修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币15,600万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币156,506,480元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为15,600万股，公司的股本结构为：普通股15,600万股。 | 第十九条 公司股份总数为156,506,480股，公司的股本结构为：普通股156,506,480股。 |
| 3 | 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 | 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策及其调整： …… （二）公司利润分配具体政策 利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 | 会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策及其调整： …… （二）公司利润分配具体政策 利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未 |
| 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续 经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 | 发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负时，可以不进行利润分配。 …… （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 |
| 利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 |
| （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、进行利润分配时，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 | 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、进行利润分配时，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 …… （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 | 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 …… （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 |
| 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | 独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策的实施 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或者股 |
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
……
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定和修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外捐赠管理制度》。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《利润分配管理制度》相关条款进行修订。
为适应公司战略与可持续发展需要，进一步提升公司在环境、社会与治理（ESG）的管理水平，健全ESG管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委
员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责并将原《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，同时修订议事规则中的部分条款。此次拟修订的治理制度中，《对外捐赠管理制度》《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的该制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2024年1月16日