威腾电气：中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年5月18日出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1720号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票39,000,000股，并于2021年7月7日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为156,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为124,244,972股，无流通限制及限售安排的股票数量为31,755,028股。具体情况详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为3名，限售期为自公司首次公开发行股份并上市之日起36个月，股份数量为71,738,000股，占公司最新总股本数的比例为45.84%，该部分限售股将于2024年7月8日解除限售并上市流通（2024年7月7日为非交易日，上市流通日期顺延至2024年7月8日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属股份数量合计506,480股。上述股份已于2024年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由156,000,000股增加至156,506,480股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量发生变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，根据《威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员蒋文功的承诺

“1、本人直接或间接持有的公司股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知公司，并通过公司发出相关公告。

2、若公司在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

1）于公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。

3）自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内且本人在公司任职期间，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的百分之二十五。

4）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称‘发行价’）。减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满。

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

3）为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。

本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、其他相关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的相关规定。

4、公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

5、本人承诺，在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《威腾电气集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《威腾电气集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份。

6、本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

7、本承诺书中所称‘发行价’是指公司首次公开发行股票时的价格，若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；‘每股净资产价格’是指公司最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”

（二）实际控制人控制的企业江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司的承诺

“1、本公司持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本公司股份被质押的，本公司将在事实发生之日起二日内通知公司，并通过公司发出相关公告。

2、若公司在证券监管部门指定的证券交易所上市，本公司于公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司股份。

3、三十六个月的锁定期满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

4、若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称‘发行价’）。减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交

易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。本公司减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。

5、公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本公司所直接持有或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

6、本公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《威腾电气集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

7、本承诺书中所称‘发行价’是指公司首次公开发行股票时的价格，若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；‘每股净资产价格’是指公司最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。

截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为71,738,000股，占公司目前总股本的

45.84%，限售期为自公司首次公开发行股份上市之日起36个月；

（二）本次上市流通日期为2024年7月8日；

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；

2、合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，威腾电气本次上市流通的限售股股份持有人严格履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

威腾电气关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对

威腾电气本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _____________

薛万宝 胡璇

中信证券股份有限公司

年 月 日