威腾电气：对外投资设立合资公司的公告
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2024-037
威腾电气集团股份有限公司对外投资设立合资公司的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏威腾ABB母线有限公司（最终名称以公司登记部门核准并经双方同意的名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。
? 投资金额：威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威腾”）拟与ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB”）设立合资公司。合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中公司拟使用自有资金出资人民币4,080万元，占注册资本总额的51%。
? 相关风险提示：截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与ABB双方拟签订《合资合同》，共同出资设立合资公司，利用各方优势资源，开展低压母线产品的研发、生产、销售等。
合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中公司拟使用自有资金出资4,080万元，占注册资本总额的51%；ABB拟出资3,920万元，占注册资本总额的49%。该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
2、对外投资的决策与审批程序
本次对外投资设立合资公司事项已于2024年9月18日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，此事项无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需办理工商登记程序。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
1、ABB（中国）有限公司的基本情况
| 公司名称 | ABB（中国）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 法定代表人 | 康亮(LARS PETER ECKERLEIN) |
| 注册资本 | 14000万美元 |
| 成立日期 | 1995-08-12 |
| 企业地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦 |
| 经营范围 | 1、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；2、在中国建立研发中心或部门，从事新产品和高新技术研究与开发，销售并转让其研发的成果并提供相关的技术服务；3、向ABB和关联公司提供咨询服务；4、通过所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；5、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口中国境内商品，并可按有关规定办理出口退税；6、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；并在国内外采购系统集成所必需的配套产品，提供工程和采购服务；7、为所投资企业的产品的国内经销商和代理商和公司所投资企业以及与公司、ABB或公司的关联公司签有技术转让协议或技术许可协议的国内公司和企业提供相关的技术培训；8、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；9、为其进口的产品提供售后服务；10、进口并在国内销售（不含零售）ABB及其控股的关联公司的产品；11、进口为公司的产品、所投资企业的产品及ABB和关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；12、委托境内其他企业生产/加工公司产品 |
| ABB产品并在国内外销售；13、承接境内外企业的服务外包业务；14、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；15、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；16、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）公司可从事下列业务：（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；（6）为所投资企业提供仓储和其他综合服务。17、从事技术进出口、技术转让、技术许可、提供相关技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 主要股东或实际控制人 | ABB阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 鉴于信息保密原因，暂无相关财务数据 |
| 交易对方是否失信被执行人 | 否 |
| 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 | ABB为公司客户，与公司存在业务往来。除此以外，公司与ABB之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系 |
三、投资标的基本情况
1、标的公司的基本情况
| 标的公司名称 | 江苏威腾ABB母线有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准并经双方同意的公司名称为准） |
| 经营范围 | 低压母线的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务。其中，“生产”包括生产铜排加工（包括锯切、拍弯、焊接、冲压），型材加工（包括型材锯切、冲压、铣孔、焊接），钣金加工（包 |
| 括剪切、折弯、冲压、焊接），母线及附件装配、插接箱装配。（最终以公司登记机关同意登记并经双方同意的经营范围为准） | |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 出资方式 | 货币 |
| 标的公司的董事会及管理层人员安排 | 董事会人员安排： 标的公司董事会由5名董事组成。威腾有权提名3名董事，ABB有权提名2名董事； 管理层人员安排： 标的公司高级管理人员应包括：1名总经理、1名副总经理、1名财务总监（兼任合规经理）及1名销售总监。总经理和销售总监由威腾提名，副总经理和财务总监由ABB提名。只有提名高级管理人员的一方有权提议罢免或更换由其提名的高级管理人员。 |
| 投资人的出资比例 | 威腾持有标的公司51%的股权、ABB持有标的公司49%的股权 |
2、投资目的
公司与ABB双方拟签订《合资合同》，共同出资设立合资公司，利用各方优势资源，开展低压母线产品的研发、生产、销售等。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：威腾电气集团股份有限公司
乙方：ABB（中国）有限公司
2、出资缴付
各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币8,000万元。
合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 威腾电气集团股份有限公司 | 4,080 | 51% |
| ABB（中国）有限公司 | 3,920 | 49% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
双方应在合资公司成立日起2个月内完成其各自认缴的注册资本的出资。
3、董事会及管理层安排
（1）董事会人员安排：
标的公司董事会由5名董事组成。威腾有权提名3名董事，ABB有权提名2名董事；
（2）管理层人员安排：
标的公司高级管理人员应包括：1名总经理、1名副总经理、1名财务总监（兼任合规经理）及1名销售总监。总经理和销售总监由威腾提名，副总经理和财务总监由ABB提名。只有提名高级管理人员的一方有权提议罢免或更换由其提名的高级管理人员。
4、场地
威腾将位于江苏扬中新坝科技园区南自路1号C栋场地出租给合资公司作为其注册地址、生产场地和办公场地。
5、利润分配
股东双方按照实缴出资比例进行分配，自合资公司成立起5个完整会计年度的期间内，ABB根据合资合同的约定享有优先分红权。
6、期限
合资公司的经营期限为15年，自合资公司成立日起算。
7、违约责任
如果一方违反本合同，该方应按本合同及适用法律的规定承担该违约引起的
责任，包括承担该违约可能对合资公司及守约方造成的任何损失。如果超过一方违反本合同，则每一方应承担其自身违约所引起的责任。尽管有前述规定，任何一方均不就本合同对另一方造成的任何间接的、惩罚性的损失或损害承担责任。在不影响上述规定一般性的原则下，每一方应赔偿另一方因该方违反其在合资合同项下的陈述和保证或履行其在合资合同项下的义务（无论其是否基于合同、侵权或其他）而产生的或与之相关的所有责任、损失、费用、利息、税费、罚款（包括律师和顾问的费用和支出，以及任何一方提起的法律程序导致的或由任何方式造成的任何损害），并使其免受损害。
8、争议解决
因本合同（包括本合同的存在、效力、解释、履行、违约或终止）产生的或与之相关的任何争议、争论、分歧或权利主张，或因本合同产生的或与之相关的任何非合同义务方面的任何争议，均应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），根据提交仲裁通知时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》以仲裁方式最终解决。仲裁地点为北京。
9、生效及签署
合同自签署日起生效。合同应以中文和英文书就，两种文本具有同等效力。
五、对外投资对公司的影响
本次设立合资公司，经过长期审慎评估。公司及ABB拟基于双方持续多年的友好合作，并依托于双方在电气行业的优势，就低压母线的研发、生产、销售开展合作。将充分发挥各自优势，彼此赋能，吸引更多的合作伙伴和客户。
公司本次对外投资设立合资公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。本次投资系公司使用自有资金进行投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资
设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。
公司提请广大投资者注意上述风险。同时公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，提高经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2024年9月20日