威腾电气：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-020

威腾电气集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海深度湾科技有限公司（以下简称“深度湾”）、上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海磐星”）拟共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合资公司”），开展基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品的研发、生产、销售及应用。合资公司注册资本3,000万元，其中公司以自有资金出资1,530万元，占合资公司注册资本的比例为51%。

? 公司于2025年4月11日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

? 风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。虽然公司内部已就开展基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品的研发、生产、销售及应用业务（以下简称“合资公司业务”）的可行性进行了论证和分析，同时就合资公司业务开展的人才、技术储备和资金安排等方面进行了布局和筹划，但公司在合资公司业务实施方面仍处于初期阶段；在未来可能面临宏观环境、技术研发、市场竞争和经营管理等方面不确定因素的影响：

1、宏观环境风险

近年来，国家加大了对光模块产业的支持力度，5G建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，也给行业带来了良好的发展机遇。但随着行业竞争格局的加速演变，市场需求波动、国际竞争环境变化等宏观经济变量可能对合资公司业

务发展产生不利影响。

2、技术研发风险

光通信技术的不断发展和应用领域的延伸，对光通信设备的性能提出了更高的要求；光模块是光通信设备中的重要组成部分，是实现光信号传输过程中光电转换和电光转换功能的光电子器件，广泛应用于电信、数据中心和企业网络等领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，如果合资公司相关核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，相关产品将存在被替代的风险。

3、市场竞争风险

随着5G建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，给行业带来了良好的发展机遇，同时促使同行业光模块厂商间的竞争加剧。如果市场拓展不及预期，合资公司可能面临不利的市场竞争局面。若原材料价格、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块产品需求，可能导致合资公司盈利能力下降。

4、经营管理风险

合资公司业务开展需要资金、技术和人力资源的投入。如果资源配置不当或资源调配不及时，可能影响业务的顺利开展。

公司将密切关注对外投资事项后续进展，积极防范和应对业务开展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

一、对外投资概述

为进一步实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司拟与深度湾、上海磐星共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本3,000万元，其中公司以自有资金出资1,530万元，占合资公司注册资本的比例为51%。

公司于2025年4月11日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据《上海

证券交易所科创板股票上市规则》及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

前述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议其他方基本情况

公司与深度湾、上海磐星拟共同投资设立“上海威璞芯光科技有限公司”。为此，公司将与上海孛璞半导体技术有限公司（以下简称“上海孛璞”）、深度湾、上海磐星、潘海文共同签署投资协议（上海孛璞和深度湾以下合称“孛璞”）；其中，上海孛璞持有上海恩卓璞科技有限公司100%股权，上海恩卓璞科技有限公司持有深度湾100%股权；潘海文系上海磐星的执行事务合伙人。

本次合作投资系各方基于对硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信产品业务领域发展的看好，决定展开紧密合作，后续将严格按照协议约定，履行相应的义务，发挥各自优势，合力推动合资公司业务的发展。

投资协议其他方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

其他方具体情况如下：

1、公司名称：上海孛璞半导体技术有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：郭鹏

注册资本：2873.5632万元人民币

成立日期：2022年3月14日

住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路799号5幢709室（实际楼层6层）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；集成电路设计；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能控制系统集成；软件外包服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：孛璞（上海）光学技术有限公司（持股69.60%）；青岛翘楚投资合伙企业（有限合伙）（持股9.00%）；语稚面企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（持股8.70%）；黄兰芳（持股8.70%）；戎艳琳（持股4.00%）

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：因商业秘密原因暂不公开财务数据

2、公司名称：上海深度湾科技有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：戴磊

注册资本：10万元人民币

成立日期：2025年2月11日

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；集成电路设计；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：上海恩卓璞科技有限公司（持股100%）（注：上海孛璞半导体技术有限公司持有上海恩卓璞科技有限公司100%股权）

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际

运营，暂无相关财务数据。

3、公司名称：上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业法定代表人：潘海文注册资本：570万元人民币成立日期：2025年3月24日住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能控制系统集成；进出口代理；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人：潘海文（出资比例80%）；潘兴伟（出资比例20%）最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人为自然人，暂无相关财务数据

4、姓名：潘海文

国籍：中国身份证号码：331081************住址：上海市松江区人民北路任职单位：上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）职务：执行事务合伙人

三、投资标的基本情况

（一）标的公司名称：上海威璞芯光科技有限公司（最终以市场监督管理部

门登记为准）

（二）注册资本：3,000万元

（三）出资方式：公司以现金出资1,530万元，占合资公司注册资本的比例为51%，资金来源为自有资金；深度湾以现金出资900万元，占合资公司注册资本的比例为30%；上海磐星以现金出资570万元，占合资公司注册资本的比例为19%。

（四）公司类型：有限责任公司

（五）营业期限：15年

（六）注册地：上海市

（七）业务范围：基于硅光技术和工艺的高速光模块/组等光通信相关产品的研发、生产、销售及应用

（八）董事会及管理层的人员安排：

董事会由3名董事组成。公司有权提名2名董事，孛璞有权提名1名董事。董事长由公司提名的董事担任。总经理由公司提名。

（九）拟定股权结构：

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

威腾电气集团股份有限公司、上海孛璞半导体技术有限公司、上海深度湾科技有限公司、上海磐星企业管理合伙企业（有限合伙）、潘海文。以上公司或自然人任意一方称为“一方”或“各方”。

（二）投资金额

合资公司注册资本3,000万元，其中，公司认缴的注册资本为1,530万元，占合资公司注册资本的51%，以人民币现金出资。深度湾认缴的注册资本为900万元，占合资公司注册资本的30%，以人民币现金出资。

上海磐星认缴的注册资本为570元，占合资公司注册资本的19%，以人民币现金出资。

（三）出资安排

各方应在合资公司成立日起十二（12）个月内完成其各自认缴的注册资本的全部出资。

（四）商业安排

孛璞负责向合资公司提供高速光模块/组的整体设计方案并转让全部已有相关技术成果的知识产权，组建技术团队为合资公司搭建产线并为生产符合市场要求的合格产品提供技术指导，保证所搭建的产线能够生产出符合市场要求的高速光模块/组产品，公司予以配合。

（五）董事会及管理层安排

董事会由3名董事组成。公司有权提名2名董事。孛璞有权提名1名董事；董事长由公司提名的董事担任。总经理由公司提名。

（六）知识产权事项

合资公司和孛璞或其关联方将签署双方协商一致的技术转让协议，由孛璞根据技术转让协议的规定将孛璞和/或其关联方所持相关知识产权转让给合资公司。

（七）期限

合资公司的营业期限为十五年，自合资公司成立日起算。

（八）违约责任

1、如果一方违反本合同，该方应按本合同及适用法律的规定承担该违约引起的责任，包括承担该违约可能对合资公司及守约方造成的任何损失。如果超过

一方违反本合同，则每一方应承担其自身违约所引起的责任。

2、在不影响上述规定一般性的原则下，每一方应赔偿另一方因该方违反其在本合同项下的陈述和保证或履行其在本合同项下的义务（无论其是否基于合同、侵权或其他）而产生的或与之相关的所有损失、费用（包括律师和顾问的费用和支出，以及任何一方提起的法律程序导致的或由任何方式造成的任何损害），并使其免受损害。

（九）争议解决方式

因合同（包括本合同的存在、效力、解释、履行、违约或终止）产生的或与之相关的任何争议、争论、分歧或权利主张，或因本合同产生的或与之相关的任何非合同义务方面的任何争议，各方应积极协商解决，协商不成的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。在仲裁庭裁决争议期间，除正在裁决的争议部分外，各方应继续履行本合同。

（十）合同生效条件

合同自签署日起生效。

五、本次对外投资的合理性及必要性分析

（一）开展合资公司业务的原因、背景及合理性

公司作为储能及配电系统解决方案服务商，涵盖配电设备、储能系统、光伏新材三大业务，可为数据通讯、工业制造、电力电网等行业客户提供优质的产品、解决方案、能源管理与运维服务。其中，在数据中心领域，公司已为一批通信行业知名客户提供了相关配电设备产品，与客户建立了稳定的合作关系，公司数据中心相关产品的销售收入近年来持续增长。公司本次拟开展的合资公司业务，是光通信中的重要组成部分，广泛应用于超大规模数据中心、5G传输等新兴场景，市场潜力较大，公司本次拟在立足主营业务的基础上，延伸业务相关性，进一步拓展业务领域。公司凭借在数据中心业务中积累的制造、集成经验，对行业的深刻理解，以及优质的数据中心客户群体，为本次开展合资公司业务奠定了坚实基础。合资公司业务不仅能够丰富公司数据中心相关产品线序列，提升综合竞争力，还有望实现与现有业务的协同效应，共同推动公司的持续发展。

（二）公司的准备情况

公司就合资公司业务的可行性进行了论证，在合资公司业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，合资公司业务可以充分利用公司及合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，快速布局。合资公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模。

（三）合资公司的管理安排

合资公司设立后将纳入公司合并报表范围内，开展合资公司业务不会导致公司实际控制人的变更。

经营管理方面：公司将在业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥各业务之间的协同效应，实施各业务板块之间的优势互补，实现公司的业务目标，促进公司长远发展。

财务管理方面：合资公司将建立独立的会计核算体系，并根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，新建立一套完善的管理制度，并明确内部控制环节。

组织架构方面：合资公司将建立适应自身发展需要的组织机构，并明确各部门的职能，形成公司完善的管理机构和业务经营体系。合资公司经营管理层依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。

六、对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次对外投资是为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策。可以充分利用各合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，有利于拓宽公司在数据中心领域的产业布局，进一步拓展公司数据中心产品种类。同时有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次对外投资是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的

情形。合资公司设立后，将纳入合并报表范围内。由于合资公司尚未设立，预计对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，对公司未来业绩的影响具有不确定性。

七、对外投资的风险分析

截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

（一）宏观环境风险

近年来，国家加大了对光模块产业的支持力度，5G建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，也给行业带来了良好的发展机遇。但随着行业竞争格局的加速演变，市场需求波动、国际竞争环境变化等宏观经济变量可能对合资公司业务发展产生不利影响。

（二）技术研发风险

光通信技术的不断发展和应用领域的延伸，对光通信设备的性能提出了更高的要求；光模块是光通信设备中的重要组成部分，是实现光信号传输过程中光电转换和电光转换功能的光电子器件，广泛应用于电信、数据中心和企业网络等领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，如果合资公司相关核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，相关产品将存在被替代的风险。

（三）市场竞争风险

随着5G建设的快速推进及数据中心市场的高速发展，给行业带来了良好的发展机遇，同时促使同行业光模块厂商间的竞争加剧。如果市场拓展不及预期，合资公司可能面临不利的市场竞争局面。若原材料价格、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块产品需求，可能导致合资公司盈利能力下降。

（四）经营管理风险

合资公司业务开展需要资金、技术和人力资源的投入。如果资源配置不当或资源调配不及时，可能影响业务的顺利开展。

公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

八、对外投资的审议程序

（一）审议程序

公司于2025年4月11日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司本次对外投资暨开展合资公司业务的事项。同时，公司董事会同意授权公司经营管理层办理合资公司的注册登记手续及相关事宜，包括但不限于签订合资合同、办理合资公司当地行政主管部门审核或备案等。

（二）监事会意见

监事会认为，本次对外投资设立合资公司事项符合公司的整体发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次对外投资的事项。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2025年4月12日