品高股份：民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就品高股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。

该次募集资金到账时间为2021年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字[2021]45924号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

注：上表中的“募集资金投入金额”包含公司2022年以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,220.48万元，其中归属2022年以前预先投入金额为15,720.33万元。置换详情见公司于2022年1月27日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况截止2022年

月

日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

注：品高大厦建设的实施主体为的实施主体为“广州市品高软件股份有限公司”旗下全资子公司“广州晟忻科技有限公司”，因此在广州晟忻科技有限公司设立有四方监管账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的使用情况截至2022年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况本公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入

募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。

上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]2340号）。民生证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2022年2月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金17,393.95万元自募集资金专户转入其他银行账户。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2022年12月31日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。公司于2023年2月14日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币65,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于

购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

截至本报告期末，公司闲置募集资金现金管理的余额为17,000.24万元，包含17,000万元为投资理财产品，投资理财产品情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2022年12月31日，公司超募资金未用于在建项目及新项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，暂未使用节余资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情

况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

袁莉敏刘思超

民生证券股份有限公司

年月日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元募集资金总额917,155,547.08本年度投入募集资金总额130,569,006.32报告期内变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额

287,772,386.48累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（1）

本年度投入募集资金金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

1、信息技术创新云平台否80,920,000.0080,920,000.0014,337,132.5714,337,132.5717.722024年12月不适用不适用否

2、专属信息化云服务平台否146,730,000.00146,730,000.0018,512,924.8818,512,924.8812.622023年12月不适用不适用否

3、品高大厦建设否281,570,000.00281,570,000.0050,215,516.84207,418,897.0073.672023年12月不适用不适用否

4、补充流动资金否60,000,000.0060,000,000.0047,503,432.0347,503,432.0379.172024年12月不适用不适用否

5、超募资金/347,935,547.08347,935,547.0800

////合计/917,155,547.08917,155,547.08130,569,006.32287,772,386.48

31.38////未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万

元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司闲置募集资金现金管理的余额为17,000.24万元，包含17,000万元为投资理财产品，投资理财产品情况详见本文“三（四）、对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况”。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金节余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无