品高股份：2022年年度股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

会 议 须 知 ...... 2

会 议 议 程 ...... 4

会 议 议 案 ...... 5

议案1：审议《2022年度财务决算报告》 ...... 5

议案2：审议《2022年度利润分配预案》 ...... 5

议案3：审议《2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案4：审议《2022年度监事会工作报告》 ...... 6

议案5：审议《2022年度报告》全文及摘要 ...... 6

议案6：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 ...... 7议案7：审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 .. 7议案8：审议《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 8议案9：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 8

会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

会 议 议 程

会议时间：2023年5月23日（星期二）15点30分会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄海先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议议案

1、审议《2022年度财务决算报告》

2、审议《2022年度利润分配预案》

3、审议《2022年度董事会工作报告》

4、审议《2022年度监事会工作报告》

5、审议《2022年度报告》全文及摘要

6、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

8、审议《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》

9、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会统计表决结果

八、宣布表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见

十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

会 议 议 案议案1：审议《2022年度财务决算报告》各位股东：

由主管会计工作的负责人汤茜女士提交的《2022年度财务决算报告》如附件。本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日附件1：《2022年度财务决算报告》

议案2：审议《2022年度利润分配预案》

各位股东：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年度实现净利润4692.1万元，提取10%法定盈余公积469.21万元，余下可供分配利润为4,222.89万元，加上上年度未分配利润17,369.88万元，减去2022年度已实现利润分配1,673.22，本年度可供分配利润19,919.55万元。根据《公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的规定，公司具备现金分红条件，公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司以2022年12月31日公司股份总数113,055,275股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计拟派发现金红利总额为14,131,909.38元（含税），占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案3：审议《2022年度董事会工作报告》

各位股东：

本议案内容见附件《2022年度董事会工作报告》。《2022年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

独立董事将向股东大会作述职报告。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日附件2：《2022年度董事会工作报告》

《独立董事述职报告》

议案4：审议《2022年度监事会工作报告》各位股东：

本议案内容见附件《2022年度监事会工作报告》。《2022年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日附件3：《2022年度监事会工作报告》

议案5：审议《2022年度报告》全文及摘要

各位股东：

公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，并于2023年4月29日进行了披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及全文，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案6：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》各位股东：

根据中国证监会2008年12月26日《证监会公告[2008]48号》第二条之（三）“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用”及公司《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，董事会审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司审计委员会建议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2023年度的审计费用。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案7：审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

各位股东：

基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3.6亿元的银行综合授信额度，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。

公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案8：审议《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》

各位股东：

基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币4,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为子公司安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。上述担保自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

被担保人具体情况如下：

广州擎云计算机科技有限公司, 是公司持股65%的控股子公司，注册资本1,000万元，截止2022年12月31日，资产总额8,958.96万元，负债总额7,928.77万元，资产负债率88.50%，2022年度实现营业收入8,619.43万元，净利润112.91万元。

安徽品高数字科技有限公司，是公司持股75%的控股子公司，注册资本2,000万,截止2022年12月31日，资产总额1,659.69万元，负债总额300.20万元，资产负债率18.09%，2022年度实现营业收入0万元，净利润-140.51万元。

董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，如 2023年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定另行履行审议程序。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案9：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东：

公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年5月23日

附件1：《2022年度财务决算报告》

广州市品高软件股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年通过全体员工的共同努力，克服客观情况对公司经营的不利影响，公司业绩呈稳定且平缓增长。公司在董事会的领导下，持续深化公司“行业+云”战略，加强内控，推动公司经营管理水平日益完善，为公司今后发展更上一层打下坚实的基础。公司2022年度财务决算报表，经会计师事务所审计审验，相关数据如下：

2022年实现：

营业收入：49,850.62万元，同比增长5.84%；归母净利润：4,710.61万元，同比减少15.31%；总 资 产：184,357.92万元，同比减少5.18%；归母净资产：143,904.99万元，同比增长2.22%。

一、财务状况

1、资产结构

2022年末资产总额184,357.92万元，比去年同期减少10,070.98万元，同比下降5.18%。其中流动资产为149,852.36万元，占总资产的81.28%，比去年同期减少19,528.11万元。主要系由于公司IPO发行费支付支出及募投项目支出带来的货币资金减少所致。应收账款期末余额39,833.04万元，比去年同期增加8,285.69万元，同比增加26.26%。应收账款期末余额占销售额比重为79.90%，去年同期占比为66.98%。存货期末余额22,063.18万元，比去年同期增加3,104.75万元，同比增加16.38%。

2、债务结构

2022年末负债总额39,211.52万元，较上年末减少15,228.39万元，同比下降27.97%%,主要是由于支付了中介机构IPO发行费用的其他应付款减少约1.1亿元以及陆续偿还短期偿还银行借款6,718万元，同时由于公司业务量上升导致应付账款与票据增加1,858万元。

3、归属于母公司净资产

2022年末归属于母公司净资产143,904.99万元，其中股本11,305.53万元，资本公积

112,883.70万元，盈余公积2,399.20万元，未分配利润17,316.56万元。归母净资产较上年增长2.22%。

二、经营业绩

1、营业情况

公司主营业务分为云计算业务和行业信息化业务。2022年，公司主营业务收入增加了2,750.24万元，主要来自行业信息化业务收入的增长。

（1）云计算业务

云计算业务包括云产品销售、云解决方案和云租赁服务业务，其中部分云解决方案包括相关第三方软硬件集成。相比2021年度云计算收入，变动如下表：

（2）行业信息化业务

行业信息化业务主要是为轨交、电信、汽车等行业客户提供管理、运营和业务领域的信息化解决方案，其中部分行业信息化项目包含第三方软硬件集成。相比2021年度行业信息化收入增加3,006.88万元，主要是轨交行业多个项目在本年度完成验收带来收入增长。

2、费用情况

2022年销售费用总额3,186.76万元，管理费用总额7,308.67万元，研发费用总额5,331.55万元，财务费用总额-881.70万元,增幅分别为11.05%、18.81%、16.75%和-202.80%%，公司期间费用总体有所增加。

（1）2022年销售费用同比增加316.99万元，增幅11.05%，主要原因为：公司加强行业销售体系建设和增加对市场的投入；

（2）2022年管理费用同比增加1,156.88万元，增幅18.81%，主要原因为：

第一，职工薪酬费用有所增加，体现在1.公司22年发布员工股权激励计划，增加了对应计提股份支付；2、 用户体验部、运营效能中心在公司上市后，部门职能调整为承接更多的公司级管理优化工作，这部分工作量对应的人工费用归属于管理费用；3、22年受客观情况影响，外出交通受限，导致业务商机减少，使得技术支持部门的工作量无法归属到相应商机，只能记入期间费用，从而增加管理费用。

第二，结合“行业+云”的发展战略，公司以专业咨询机构为资源支持，实现多笔对外投资，共支付相应咨询费，投资项目包括设立合肥合资公司（安徽品高）、投资北京分形无限公司以及收购师大维智项目；

第三，通过聘请专业公司对“老大难”历史欠款进行催收并成功收回项目款超过千万元，支付相应咨询费。

（3）2022年研发费用同比增加765.09万元，增幅16.75%，主要原因为：优化搭建研发团队，引入研发人才。

（4）2022年财务费用同比减少1,739.42万元，即财务收入增加1,739.42万元，增幅

202.8%，主要为公司闲置募集资金及超募资金存款收益增加，并冲抵了贷款利息支出的财务费用减少所致。

3、盈利水平

回顾2022年，受客观情况影响，导致外地项目的实施周期延长、差旅成本明显增长，造成公司整体毛利率由21年46%下降至41%，从而也影响净利润。展望2023年，公司一面优化收入结构，努力增加云计算业务中云租赁和云解决方案的收入，另一方面加强项目精细化管理，有效控制项目成本，提升毛利率水平，同时加强对各子公司的经营管理，提升子公司的盈利水平，从而增强公司整体的盈利能力。

三、现金流量

1、经营活动现金流量

2022年经营活动产生的现金净流入1,862.88万元，比去年同期减少4,587.40万元，主要原因为1、受客观情况影响，项目结算延迟，导致资金回笼慢，相比21年收款减少约3,186万元；2、公司上市后，资金较以前年度宽裕，增加支付历史项目采购款约3,090万元；3、公司资金存款收益增加现金约1,698万元。

2、投资活动现金流量

2022年投资活动产生的现金净额为流出29,510.07万元，主要包括公司进行投资理财21,000万元，募投项目二品高大厦建设支出约5,000万元，公司购建固定资产3,000万元。

3、筹资活动现金流量

2022年筹资活动现金净流量为流出23,101.59万元，主要包括公司本年支付上市发行费用、本年偿还到期银行借款、支付分红款等。

四、主要财务指标

1、基本每股收益为0.42元/股，较上年同期减少0.24元/股；

2、稀释每股收益为0.42元/股，较上年同期减少0.24元/股；

3、扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29元/股，较上年同期减少0.28元/股；

4、加权平均净资产收益率3.31%，较上年同期减少8.71%；

5、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.30%，较上年同期减少8.23%。

以上收益性指标较去年同比下降，主要是以下两个因素共同影响：

（1）作为分子计算的2022年归母净利较上年同期减少，主要是2022年受客观情况影响，导致外地项目的实施周期延长、差旅成本明显增长，造成公司整体毛利率下降，同时2022年期间费用增加所致（增加原因请见上述第二节第2点费用情况说明）。

（2）作为分母计算的总股本，受2021年12月底公司首次公开发行股票的时间点影响，

使得2022年计算的加权平均后作为分母的总股本为11,305.52万股，比2021年加权后的总股本8,479.15万股大幅增加。

五、财务工作情况

1、2022年，财务工作紧紧围绕公司核心经营方针，做好财务核算对日常经营活动的风控和预警作用，同时对募集资金进行积极有效的收益管理，提高公司的利息收入和增加理财现金流入；另外，积极与银行洽谈合作，有效降低公司的融资成本。

2、2022年为公司上市第一年，财务部门深刻地感受资本市场带来的新变化，包括按时保质地圆满完成2021年报、2022年季报和半年报财务披露工作，积极配合参与项目收购，以及积极应对新设子公司、新业务模式对财务管理带来的新挑战。

3、更进一步强化日常税务工作的规范管理，完成了公司年度分红的税款代扣代缴的工作；在全新的政策下，成功通过“重点软件企业”认定工作，公司年度所得税税率享受按10%进行清缴；在税局给企业的年度工作评估系统中继续保持优秀的工作表现，根据预评结果显示，公司将获得“2022年度纳税信用 A 级纳税人”证书。

4、在新的一年里,我们将一如既往发挥财务管控在公司运营的作用，具体有以下工作安排：

（1）加强公司现金流管理，在保证公司运营安全前提下，增加合规的现金理财，努力提升现金管理收益能力；

（2）加强财务人员对募集资金的管理，根据既定的使用用途，及时跟进资金花费的进度并做好专项审计，确保资金使用合规；

（3）提高公司的信息化系统建设水平，提升财务管理的效力，满足公司业务日益增长需求。

（4）在保证公司财务正常运行的前提下，推进轮岗管理，提升财务团队的综合能力。

广州市品高软件股份有限公司2022年4月27日

附件2：《2022年度董事会工作报告》

广州市品高软件股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2022 年度公司整体经营情况

2022年是公司登录科创板的第一年，公司积极利用资本市场的优势，不断推进自身发展，提升核心竞争力。公司深入挖掘技术创新和研发投入的潜力，深耕优势行业，加强与运营商及国资企业的合作，并通过兼并收购、合资入股、成立新公司拓展经营等方式，整合行业内相关能力和资源，增强协同效应，推动公司实现更高质量的发展。同时，公司也在加强内部管理和创新体系建设，不断提高企业的运营效率和市场竞争力。公司将利用资本市场不断强化公司的创新能力和竞争优势，为公司最终实现可持续发展打下坚实基础。

随着云计算、大数据、移动互联、5G、工业互联网等新兴技术的蓬勃发展和成熟应用，数字产业化、产业数字化的进程加快，云计算是数字化的基础，在政策鼓励驱动下,云计算市场迎来了新的发展机遇。

公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，一直专注于软件和信息技术行业，秉承“品质铸就品牌，知识创造价值”的经营理念，持续聚焦技术和产品研发投入、行业深耕与开拓，不断进行技术和业务融合创新，目前拥有以云计算为核心的基础产品 BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight 和 BingoLink 等，产品和服务类型包括云产品销售、云解决方案、

云租赁服务和行业信息化业务。2022年公司抓住时代赋予的机遇，持续创新，优化产品结构，提高产品性能，完善解决方案，深化内部管理，提高运营效率，实现公司稳定发展。

2022年度，公司实现营业收入49,850.62万元，同比增加5.84%；归属上市公司股东的净利润4,710.6万元，同比减少15.31%。截至报告期末，公司总资产184,357.92万元，较上年期末减少5.18%；归属于上市公司股东的净资产 143,904.99万元，较上年期末增加2.22%。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

事会第三次会议

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体如下：

会议届次

（三）换届选举情况

因公司第二届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于 2022年12 月27日召开2022年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会，由2名独立董事及3名非独立董事组成。2023年1月27日公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长及各专门委员会委员，顺利完成了董事会换届选举工作。

（四）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的

各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从 事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和 经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部 控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指 导和监督。

2、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事 （不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

5、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事2名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知 识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（五）信息披露及内幕信息管理

2022年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

2022年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资 者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断 创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（七）公司规范化治理情况

2022年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、2023年度董事会工作的展望

（一）业务发展

公司将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持走“行业+云”的发展战略，争取较好地完成2023年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2023年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。

（二）持续进行技术创新

公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面， 积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公生产研发能力。

（三）提升核心团队的竞争力

人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业 尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的 领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势， 完善薪酬考核体，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。

（四）提升投资者关系工作

2023年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理， 进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者 对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护 中小投资者合法权益。

（五）加强公司治理

1、加强内部控制培训及学习

公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加 合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教 育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识， 确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可 持续发展。

2、进一步完善公司制度

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。

3、进一步提升上市公司质量

公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的 突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来 的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件3：《2022年度监事会工作报告》

广州市品高软件股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会的召开情况

2022 年度,公司监事会共召开6次会议,具体情况如下:

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认为：2022年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2022年，公司不存在关联交易的情况。

（四）募集资金使用情况

2022年，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

2022年，公司按照《内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）对外担保及资金占用情况

2022年，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

广州市品高软件股份有限公司监事会

2023年4月27日