品高股份：第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-
广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2023年10月17日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于2023年10月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司本次对《公司章程》部分条款进行修订更新。公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记等相关工作，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司经营发展需要，为进一步完善和优化公司治理结构，维持公司管理的稳定性，公司拟将董事会成员由5名增加为6名，其中非独立董事由3名增加为4名。
公司股东北京市尚高企业管理有限公司提名公司副总经理武扬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》及本议案之日起生效。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《独立董事工作制度》相关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《董事会秘书工作制度》相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广东师大维智信息科技有限公司提供总额不超过人民币500万元的连带责任担保。
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2023年第三季度报告》
董事会认为，公司编制的《2023年第三季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请于2023年11月15日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2023年10月28日