品高股份：2023年年度股东大会会议资料

广州市品高软件股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目 录

会 议 须 知 ...... 2

会 议 议 程 ...... 4

会 议 议 案 ...... 5

议案1：审议《2023年度董事会工作报告》 ...... 5

议案2：审议《2023年度监事会工作报告》 ...... 5

议案3：审议《2023年度报告》全文及摘要 ...... 5

议案4：审议《2023年度财务决算报告》 ...... 6

议案5：审议《2023年度利润分配预案》 ...... 6

议案6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 7

议案7：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 ...... 7

议案8：审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 8

议案9：审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 ...... 8

议案10：审议《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 9议案11：审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》... 10议案12：审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .. 10议案13：审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 .. 11议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》....... 11议案15：审议《关于补选独立董事的议案》 ...... 13

会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

会 议 议 程

会议时间：2024年5月20日（星期一）15点30分会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄海先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议议案

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年年度报告》全文及摘要

4、《2023年度财务决算报告》

5、《2023年度利润分配预案》

6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

8、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

9、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》10、《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

12、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

13、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

14、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

15、《关于补选独立董事的议案》

四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会统计表决结果

八、宣布表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见

十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

会 议 议 案

议案1：审议《2023年度董事会工作报告》

各位股东：

本议案内容见附件《2023年度董事会工作报告》。《2023年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。独立董事将向股东大会作述职报告。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日附件1：《2023年度董事会工作报告》

《独立董事述职报告》

议案2：审议《2023年度监事会工作报告》

各位股东：

本议案内容见附件《2023年度监事会工作报告》。《2023年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日附件2：《2023年度监事会工作报告》

议案3：审议《2023年度报告》全文及摘要

各位股东：

公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2024年4月30日进行了披露，具体内容详见公司同日

披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及全文，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案4：审议《2023年度财务决算报告》

各位股东：

由主管会计工作的负责人汤茜女士提交的《2023年度财务决算报告》如附件。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日附件3：《2023年度财务决算报告》

议案5：审议《2023年度利润分配预案》各位股东：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2023年度实现净利润-1,056.57万元，未实现盈利。根据《公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的规定，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东：

公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案7：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

根据中国证监会2008年12月26日《证监会公告[2008]48号》第二条之（三）“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用”及公司《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，董事会审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司审计委员会建议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计

机构2024年度的审计费用。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案8：审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的相关要求，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

附件4：《会计师事务所选聘制度》

议案9：审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

各位股东：

基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。

公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案10：审议《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》各位股东：

基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。

上述担保自2023年度股东大会至2024年度股东大期间签订合同有效。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

被担保人具体情况如下：

广州擎云计算机科技有限公司, 是公司持股65%的控股子公司，注册资本1,000万元，截止2023年12月31日，资产总额6,577.57万元，负债总额6,608.26万元，资产负债率100.47%，2023年度实现营业收入1,911.45万元，净利润-835.28万元。

安徽品高数字科技有限公司，是公司持股75%的控股子公司，注册资本2,000.00万,截止2023年12月31日，资产总额1,823.44万元，负债总额223.91万元，资产负债率12.28%，2023年度实现营业收入373.56万元，净利润-262.27万元。

广东师大维智信息科技有限公司,是公司持股37.1%的控股子公司,注册资本1,434.80万元，截止2023年12月31日，资产总额5,581.60万元，负债总额2,102.91万元，资产负债率37.68%，2023年度实现营业收入2,876.45万元，净利润1,012.44万元。

董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2024年度预计担保额度，如 2024年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定另行履行审议程序。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案11：审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜

的议案》

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案12：审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案13：审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》各位股东：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》各位股东：

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案15：审议《关于补选独立董事的议案》

各位股东：

公司于近期收到第三届董事会独立董事谷仕湘先生的辞职报告。谷仕湘先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。谷仕湘先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会补选独立董事的顺利过渡，在补选出的独立董事就任前，谷仕湘先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及各专门委员会职务职责。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，为确保公司董事会工作的顺利开展，现提名陈翩女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。如陈翩女士被股东大会选举为独立董事，其将同时担任第三届董事会审计委员会委员及召集人、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事候选人简历如下：

陈翩：女，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于暨南大学管理学院会计学专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，浩云科技股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、战略投资部总经理，海博伦（苏州）环境科技股份有限公司董事，广州酷游娱乐科技股份有限公司独立董事，广州泛恩生物科技有限公司董事，浩云物链科技（广东）有限公司执行董事，广州和生创业投资管理有限公司投资副总监。现任广州鲲毅投资有限公司副总经理，兼任广州君子德毅投资有限公司总经理、深圳市奇雾科技有限公司监事。

陈翩女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。陈翩女士已于2015 年9月取得深圳证券交易所独立董事资格证书，并将在提名后完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习。陈翩女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在相关法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业

务规则和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

请各位股东审议。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年5月20日

附件1：《2023年度董事会工作报告》

广州市品高软件股份有限公司

2023年度董事会工作报告 2023年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2023年度公司整体经营情况

2023年，由于政企客户受宏观经济环境的影响投入比原计划普遍减少，公司新业务的拓展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的启动有所延缓，项目差旅成本和人员运营成本上升，导致公司整体毛利率持续下降，同时由于报告期内因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期，造成计提应收账款信用减值损失增加。公司对组织和人才体系进行完善优化，也导致公司期间费用有较大幅度增加。尽管公司2023年度营业收入实现小幅增长，但2023年归属于母公司所有者权益的净利润首次出现亏损，公司实现营业收入54,626.43万元，同比增加9.58%；归属上市公司股东的净利润-1,056.57万元，同比减少122.43%。截至报告期末，公司总资产187,541.54万元，较上年期末增加1.73%；归属于上市公司股东的净资产 141,530.41万元，较上年期末减少1.65%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从 事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和 经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部 控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指 导和监督。

2、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事 （不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

3、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事2名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知 识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（四）信息披露及内幕信息管理

2023年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（五）投资者关系管理工作

2023年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资 者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断 创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

2023年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、2024年度董事会工作的展望

（一）业务发展

公司将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持走“行业+云”的发展战略，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2024年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。

（二）持续进行技术创新

公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面， 积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公生产研发能力。

（三）提升核心团队的竞争力

人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业 尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的 领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势， 完善薪酬考核体，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。

（四）提升投资者关系工作

2024年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理， 进一步提升

公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者 对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护 中小投资者合法权益。

（五）加强公司治理

1、加强内部控制培训及学习

公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加 合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教 育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识， 确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可 持续发展。

2、进一步完善公司制度

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。

3、进一步提升上市公司质量

公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的 突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来 的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。

广州市品高软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件2：《2023年度董事会工作报告》

广州市品高软件股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、监事会的召开情况

2023年度,公司监事会共召开4次会议,具体情况如下:

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高 级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真 细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认 为：2023年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2023年，公司不存在关联交易的情况。

（四）募集资金使用情况

2023年，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实 际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照 有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承 诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根 据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资 金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部 控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆 盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正 常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制 度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项 经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

2023年，公司按照《内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）对外担保及资金占用情况

2023年，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》 等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审 议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的 积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注 公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人

治理结构的完善和经营管理的规范 运营。

广州市品高软件股份有限公司监事会

2024年4月26日

附件3：《2023年度财务决算报告》

广州市品高软件股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年公司在董事会的领导下，通过全体员工的共同努力，公司经营情况稳定。这一年里，公司管理层持续深化“行业+云”战略，对外积极开拓市场，对内加强经营管理，但由于市场复苏不如预期、政府国企类客户因财政紧张造成支付延迟等因素影响，公司2023年度的整体收入虽然平稳增长，但经营利润出现小幅亏损。公司2023年度财务决算报表，经会计师事务所审计审验，相关数据如下：

2023年实现：

营业收入：54,626.43万元，同比增长9.58%；归母净利润：-1,068.04万元，同比下降122.67%；总 资 产：187,426.48万元，同比增长1.66%；归母净资产：141,520.43万元，同比下降1.66%。

一、 财务状况

1、资产结构

2023年末资产总额187,426.48万元，同比增加3,068.57万元，增长1.66%，其中，流动资产同比减少13,036.05万元，非流动资产同比增加16,104.62万元，流动资产主要变动原因如下：

第一，货币资金同比减少25,923.24万元，资金使用包括3个募投项目按进度投入资金8,602万元、日常运营补流11,131万元和购买大额存单理财产品7,000万元（被重分类到非流动资产）；

第二，应收账款期末余额52,613.86万元，同比增加12,780.82万元，增长32.09%。主

要原因系：1. 政府国企类客户因财政资金紧张造成回款逾期延迟；2.报告期内新收购非同一控制下的合并子公司广东精一信息技术有限公司（以下简称“精一”）带来应收账款同比增加4,120万元；第三，存货期末余额28,526.32万元，同比增加6,463.14万元，同比增长29.29%，主要原因系：1. 报告期内新增2个大项目（绵阳数字政府项目和716所图形处理器项目）增加存货3,900万元；2.新收购子公司精一带来的存货增加1,933万元。

非流动资产主要变动原因：第一、募投3项目的“品高大厦”在建，增加资产6,555万元；第二、购买大额存单理财产品7,000万元被重分类到非流动资产“其他债权投资”；第三、收购子公司精一，新增商誉1,380万元;第四、采购电子设备类固定资产净额增加840万元。

2、债务结构

2023年末负债总额47,398.54万元，同比增加8,187.02万元，同比增长20.88%，主要原因系：

第一、新收购子公司精一带来的流动负债增加4,973万元，主要包括：1.应付供应商款1,752万元；2.应付股利1,217万元；3.应付安住公司的债权股权款1,120万元；4. 应付自然人股东借款884万元；

第二、报告期内的两个大额合同（绵阳数字政府项目和716所图形处理器项目）的预收款带来合同负债同比增加约3,000万元；

第三、子公司晟忻在建品高大厦对工程供应商的应付账款同比增加557万元。

3、归属于母公司净资产

2023年末归属于母公司净资产141,520.43万元，其中股本11,305.53万元，资本公积112,927.86万元，盈余公积2,426.98万元，未分配利润14,771.73万元。归母净资产较上年下降1.66%。

二、经营业绩

财务费用

1、 营业情况

公司主营业务分为云计算业务和行业信息化业务。2023年公司主营业务收入增加了4,775.81万元，主要来自云计算业务收入的增长。

1.1 、云计算业务

云计算业务包括云产品销售、云解决方案和云租赁服务业务，其中部分云解决方案包括相关第三方软硬件集成。相比2022年度云计算收入，变动如下表：

其中，云解决方案业务同比增加11,214.02万元，主要系公安行业收入同比增加约6,522

万元和政府行业收入同比增加约3,100万元。

1.2 、行业信息化业务

行业信息化业务主要是为轨交、电信、汽车等行业客户提供管理、运营和业务领域的信息化解决方案，其中部分行业信息化项目包含第三方软硬件集成。相比2022年度行业信息化收入减少6,431.66万元，主要系同比去年，报告期内验收的轨交项目规模较小，使得确认的轨交行业收入减少。

2、 费用情况

2023年销售费用总额4,515.29万元（同比增幅41.69%），管理费用总额8,282.13万元（同比增幅13.32%），研发费用总额6,245.15万元（同比增幅17.14%），财务费用总额-840.30万元（同比降幅4.69%）,公司期间费用总体有所增加。

2.1、2023年销售费用同比增加1,328.53万元，增幅41.69%，主要原因系：

第一，公司扩大市场投入，加强云计算业务销售体系建设，分别在区域、行业等分支体系中补充26名销售人员，使得职工薪酬费用增加约1,143万元；

第二，随着报告期内商业活动往来正常化，销售人员开拓业务的交通差旅费用增加251万元；

2.2、2023年管理费用同比增加973.46万元，增幅13.32%，主要原因系：

第一、因宏观投资政策的变动，公司收缩轨道交通业务，产生优化成本 418万元；

第二、提高区域市场竞争力，增加对北京分公司、安徽品高子公司、广州子公司的运营投入，人员薪酬费用增加300万元；

第三、提高内部运营管理效率，机房、网络、管理系统改造增加162万元；

第四、提升上市公司价值和投关管理，办公差旅费增加投入50万元；

2.3、2023年研发费用同比增加913.60万元，增幅17.14%，主要原因系公司优化研发团队，引入研发人才，使得薪酬费用同比增加，包括子公司（维智精一）同比增加493万元，子公司（知韫和安徽品高等）同比增加260万元，和母公司同比增加150万元；

2.4、2023年财务费用同比增加41.40万元，即财务收益同比减少41.40万元，同比下降

4.69%，主要原因系报告期内银行三度降息，造成闲置募集资金及超募资金存款收益同比减少398万元，虽然贷款产生的利息支出同比减少350万元，但两方面相抵冲后，财务收益贡献同比略微下降。

3、减值损失计提同比增加3,375.22万元，增幅105.78%，其中，应收账款信用减值损失同比增加1,966万元，增幅69.87%，主要原因系报告期内因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期现象较严重，造成坏账计提明显增加；存货跌价资产减值损失同比增加1,409万元，

增幅373.72%,主要系因客户内部业务结构大调整，广州地铁、新疆公安两个客户推迟合同签订至2024年，造成公司之前的项目预投入受审计谨慎性要求，将预投入成本共1,310万元先记入存货跌价计提，待今年合同签订后再转回成本。

4、盈利水平

公司近年来业务多为外地实施项目，项目存在部分定制化开发需求，且近年受公共卫生事件影响，造成项目实施周期延长（项目实施跨年），增大了本项目差旅成本和人员运营成本，从而导致公司整体毛利率持续下降至38%，毛利贡献减少。展望2024年，一方面、公司将加强项目精细化管理和资源整合，有效控制项目预投入和提高项目实施效率，从而提升毛利率水平；另一方面、重点加强收款管理，减少坏账计提对利润的负面影响，从而提升公司整体的盈利水平。

三、现金流量

1、经营活动现金流量

2023年经营活动产生的现金流量净额-12,003.46万元，同比多流出13,866.34万元，主要原因系：

第一，合同收款同比减少875.12万元，其中，报告期内两个大额合同（绵阳数字政府项目和716所图形处理器项目）收款4,726万元后即付分包商的款项，剔除此因素影响，其他合同收款同比减少5,601.12万元，主要原因系因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期较严重，主要体现在轨交客户、公安客户、运营商客户回款延迟；

第二，合同付款同比增加4,152.42万元，剔除上文“第一”中提及的两个大额合同收款后即付分包商的款项影响，合同付款同比减少603.58万元，略微下降；

第三，支付职工薪酬的现金流出同期增加7,418.35万元，主要原因系：1. 报告期内公司应战略发展需要，分别在销售、研发和技术开发三方面增补多人，同比增加205人（其中收购新公司精一增加50人，品高本部增加销售人员22人、研发人员32人，技术开发人员96人），造成薪酬支付同比增加5,067万元；2.公司年度调薪涨幅4%，同比增加薪酬支出862万；3.受公共卫生事件影响，上年12月职工薪酬约1,200万元延迟至报告期1月份支付； 4.公司调整业务和人员结构，报告期内增加支付人员优化成本约300万元（上文“2.2管理费用”的原因分析中提到优化成本418万元为费用发生额，此处300万元为已支付金额）。

2、投资活动现金流量

2023年投资活动产生的现金流量净额为-11,077.45万元，同比少流出18,432.61万元,主要系报告期公司以超募资金1亿用于补流，造成购置结构性存款产品减少。

3、筹资活动现金流量

2023年筹资活动产生的现金流量净额为-5,520.70万元，同比少流出17,580.89万元，主要是报告期偿还到期银行借款较少，且在上期支付包含上市发行费用所致。

四、主要财务指标

1) 基本每股收益为-0.09元/股，同比减少0.51元/股；

2) 稀释每股收益为-0.09元/股，同比减少0.51元/股；

3) 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.02元/股，同比减少0.49元/股；

4) 加权平均净资产收益率-0.75%，同比减少4.06%；

5) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.59%，同比减少3.89%。

以上收益性指标较去年同比下降，主要原因系：

2023年归母净利同比减少-5,778.65万元，同比下降122.67%，主要体现在：1.本报告期内公司整体毛利率持续下降38%，毛利贡献减少（原因请见上述“二、经营业绩”第4点盈利水平说明）；2.计提应收账款信用减值损失和存货跌价资产减值损失同期增加3,375万元（增加原因详见上述“二、经营业绩”第3点）；3.2023年期间费用增加3,257万元（增加原因请见上述“二、经营业绩”第2点费用情况说明）。

五、财务工作情况

1、2023年国内经济形势严峻复杂，公司财务工作不断面临新挑战。我们紧紧围绕公司核心经营方针，做好财务核算，对日常经营活动出现变动情况及时预警，同时对公司资金管理努力做好积极筹划、过程紧扣，在收款紧张的前提下，提升资金使用效率。

2、自公司登录资本市场后，面对各种日益严格监管，财务部门按时保质地圆满完成2022年报、2023年季报和半年报财务披露工作，积极配合参与项目收购，以及积极应配合管理层对子公司业务结构调整对财务管理带来的新要求。

3、做好日常税务工作的规范管理，完成公司年度分红的税款代扣代缴的工作；成功通过“重点软件企业”认定工作，公司年度所得税税率享受按10%进行清缴；在税局给企业的年度工作评估系统中继续保持优秀的工作表现，根据预评结果显示，公司将获得“2023年度纳税信用 A级纳税人”证书。

4、在新一年里,我们将一如既往发挥财务管控在公司运营的作用，具体有以下工作安排：

4.1、加强公司现金流管理，严抓项目回款，在保证公司运营安全前提下，增加合规的现金理财，努力提升现金管理收益能力；

4.2、配合公司降本增效的年度要求，及时跟进项目精细化管理过程中的财务支持工作；

4.3、加强财务人员对募集资金的管理，根据既定的使用用途，及时跟进资金花费的进度并做好专项审计，确保资金使用合规；

4.4、提高公司的信息化系统建设水平，提升财务管理的效力，满足公司业务日益增长需求。

广州市品高软件股份有限公司2024年4月26日

附件4：《会计师事务所选聘制度》

广州市品高软件股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年4月26日 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师

事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条 公司聘请、解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第二章 会计师事务所选聘条件第五条 公司应当选聘符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有良好的执业质量和数量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则等；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第七条 公司财务管理部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与内部审计部门共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务合同的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。

第三章 选聘会计师事务所程序

第八条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）三分之一以上董事联名；

（三）二分之一以上的独立董事；

第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十一条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；

（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。

采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网 等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第十二条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东 大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。

第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的 应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务 所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、 信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管

理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

第十四条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述；

（四）经审计委员会全体成员过半数同意确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议；

（五）董事会审核通过后，提交公司股东大会审议批准。

第十五条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订业务合同，聘期一年，可以续聘。

业务合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十六条 审计委员会应依照本制度要求对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量作出全面客观的评价。如评价后形成否定性意见的，应提请董事会改聘会计师事务所。

在评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十八条 公司董事会秘书及证券事务部负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：

（一）每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履

行监督职责情况报告；

（二）在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；

（三）涉及变更会计师事务所的，披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

（四）根据相关法律法规及本制度要求，其他需要披露的内容。

第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

第四章 改聘会计师事务所程序第二十条 当出现以下情况时，公司应当解聘会计师事务所并选聘新的（以下简称“改聘”）会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

第二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十四条 公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。除出现本制度第二十条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。

第五章 监督及处罚

第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

(一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

(二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

(三) 《审计业务约定书》的履行情况；

(四) 其他应当监督检查的内容。

第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（四）其他违反本制度及相关规定的。

第六章 附则第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定和修改后的《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订本制度，并报董事会审议通过。

第三十条 本制度由董事会解释，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

广州市品高软件股份有限公司2024年4月