开普云：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688228 证券简称：开普云

开普云信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 16

关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 21

关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 31

关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 32

关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 40

关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 42

关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 43

关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 45

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 47

关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 49

关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 53关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》的议案 ...... 54

开普云信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同

意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

开普云信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2023年5月12日14:00

（二）会议地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

（三）网络投票起止时间：2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）介绍会议议程及会议须知

（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

（五）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

（六）推选本次会议计票人、监票人

（七）与会股东逐项审议以下议案

（八）与会股东及股东代理人发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答

（九）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（十）现场会议休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署股东大会会议决议及会议记录

（十四）主持人宣布会议结束

开普云信息科技股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案1

开普云信息科技股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会撰写了《开普云信息科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详见附件。

本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

2022年是具有里程碑意义的一年。面对复杂严峻的国内外形势和宏观经济增速放缓、需求收缩、预期转弱等诸多风险挑战，公司基于实际情况，结合行业的现状和发展趋势，上下共同努力，保持业绩持续增长。报告期内，公司实现营业收入55,493.82万元，同比增长20.48%；净利润12,039.31万元，同比增长42.39%。未来公司将按照持续研发关键技术，构建核心竞争能力，精准匹配落地场景的要求，积极参与数字中国建设进程。

二、董事会工作情况

（一）董事会换届情况

公司第二届董事会于2022年9月届满。2022年9月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会会议，选举汪敏、严妍、张喜芳、王懿、孙松涛为公司第三届董事会非独立董事，选举贺强、刘纪鹏、管清友为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过相关议案之日起三年；其中汪敏为第三届董事会董事长。新一届董事会将继续秉承勤勉、高效、合规履职的工作作风，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险三大职责，不断提升公司治理和经营管理水平。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开8次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、

表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会和行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。

（三）提议召开股东大会情况

报告期内，董事会共提请召开5次股东大会，公司完成5次股东大会的召开，会议主要审议事项包括：

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，充分有效地发挥董事会的作用。

（四）董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，积极参与公司治理与运营，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会科学决策

提供了有益参考。报告期内，公司董事会的各个专门委员会共计召开了9次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议通过了包括公司定期报告、财务报告、薪酬考核方案等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。各专门委员会以及全体委员恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将与会讨论的重要事项汇集成结论或形成决议，及时向董事会进行汇报或提请董事会审议，为董事会的科学高效决策提供切实有效协助，有效提升了董事会的履职能力。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立地作出决策，充分发挥独立董事作用。独立董事对相关事项发表了独立意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

（六）信息披露工作

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体共披露4份定期报告、60余份临时报告。

（七）投资者关系管理

公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、上证e服务问答平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等投资者关心的问题进行交流，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平，充分保证中小投资者合法权益和知情权。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。报告期内，公司通过组织

现场交流及利用上证e互动问答平台，举办多次业绩说明会，开展多次路演、反路演活动，全年在上证e服务平台共计回答投资者问题110条，回复率100%，充分回应投资者所关注的问题。

（八）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、2023年度董事会重点工作计划

2023年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，公司将继续保持各项经营指标稳定并力争取得健康持续的增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

1、继续提升公司规范运作和治理水平，严守上市公司风险和红线，进一步完善相关规章制度、继续优化治理机制，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

2、继续深耕公司主营业务，同时把握行业发展趋势，进一步推动公司发展战略和经营目标的达成。2023年公司将围绕AIGC战略，明确构建通用AI技术与数据体系，不断精进行业AI大模型的产品能力，拓展多领域AI的场景应用的战略目标。公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略，认真履行股东大会所赋予的各项职权，推动公司战略目标和经营指标的顺利实现。

3、持续完善制度建设，健全内部控制体系，进一步提升公司规范化治理水平。公司董事会将持续加强对政策法规的学习与研究，积极关注新的变化，结合公司实际情况，及时完善公司规章制度和工作流程，持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，持续提升董事会决策效率和工作质量。

4、加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象。公司董事会将持续与监管部门、中介机构、业界媒体、投资者等各方面保持顺畅沟通，与投资者建立良好的合作互动关系，向投资者客观展现公司价值、传递公司与投资者共谋发

展的经营理念。注重学习总结，持续改进投资者关系管理工作，不断提升公司在资本市场的形象。

议案2

开普云信息科技股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《开普云信息科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，详情请见议案附件。本议案已经第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议审议事项如下：

二、公司规范运作情况

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东

大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事、高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。监事会认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司募集资金管理情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。监事会认为公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司的内控规范工作情况

报告期内，公司根据内部控制规范等要求，持续建立、完善内部控制体系，监事会对董事会关于公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司不断健全内部控制体系，促进公司规范化运作，有利于公司健康、持续、稳定发展。

（四）其他重大事项

报告期内，公司依法完成监事会的换届选举工作。公司第二届监事会任期于2022年9月届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经股东大会选

举通过张青火先生、孙卫东先生为公司第三届监事会非职工代表监事，经公司职工代表大会选举周强先生为监事会职工代表监事，共同组成公司第三届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，不断提升业务能力，认真履行监督职责，为完善公司治理结构与更高质量发展提供保障。

1、紧盯监管要求，持续深化自身学习，提高业务水平和专业素质；勤勉尽职，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，审议需要监事会审议的事项，积极履行监督职能；依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。

2、继续加强对公司财务状况的监督检查，了解公司内部控制制度的落实情况；持续关注公司高风险领域，持续跟进重点风险评估、预警及应对，强化公司风险防控能力，防止公司资产流失。

议案3

开普云信息科技股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年各项工作的总结，公司独立董事撰写了《开普云信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）换届情况

报告期内，公司第二届董事会任期届满，何谦先生、徐莉萍女士、李志浩先生不再担任公司独立董事。2022年9月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会选举贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日止。公司第二届、第三届董事会各有三名独立董事，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规的规定。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司第二届、第三届独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

审计委员会

薪酬与考核委员会

注：刘纪鹏先生、徐莉萍女士为会计专业人士

（二）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况

1. 现任独立董事相关情况

贺强先生：1952年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，教授、博士研究生导师。1969年8月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年4月至1978年7月任职于武汉理工大学；1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学；1982年7月至今中央财经大学任教，担任金融学院教授、博导，曾兼任中央财经大学法学院经济法专业硕士研究生导师、1994年4月至今担任中央财经大学证券期货研究所所长；为第十一届、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、华林证券股份有限公司独立董事；非上市公司中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司独立董事、国元期货有限公司独立董事。2022年9月至今任公司独立董事。

刘纪鹏先生：1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。1986年7月至1989年3月任职中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员；1989年4月至1997年1月任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员；2001年10月至2021年1月，任首都经济贸易大学公司研究中心主任，中国政法大学资本研究中心主任，中国政法大学商学院院长。现任中国政法大学资本金融研究院院长、二级教授、博导；国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国企业改革与发展研究会副会长、中国金融学会理事、中国上市公司协会独立董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员；中国民生银行股份有限公司、中节能太阳能股份有限公司独立董事。2022年9月至今，任公司独立董事。

管清友先生：1977年生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后。2007年9月至2009年7月任清华大学国情研究院项目主任，2009月7月至2012年9月任中国海洋石油总公司处长，2012年9月至2017年12月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。2017年12月至今任北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长，如是金融研究院院长；现任南华期货股份有限公司、美的集团股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有

限公司、陕西省国际信托股份有限公司及公司独立董事。2022年9月至今，任公司独立董事。

2. 届满离任独立董事相关情况

何谦先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究生学历，西南政法大学诉讼法学专业。2007年7月至2008年9月，任重庆天之合律师事务所执业律师；2008年9月至2009年10月，任广东深天成律师事务所执业律师；2009年10月至2016年8月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作；2016年8月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师；2018年1月至2022年9月，任公司独立董事。

徐莉萍女士：1974年6月生，中国国籍，无境外永久性居留权，博士研究生学历，教授职称，香港理工大学财务学专业。2004年8月至2006年12月，任中山大学讲师；2007年1月至2012年12月，任中山大学副教授；2013年1月至今，任中山大学会计系教授；曾于2007年6月至2008年5月，任美国华盛顿大学访问学者；2014年1月至2014年7月，任澳大利亚新南威尔士大学访问学者；2019年12月至今，任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；2018年1月至2022年9月，任公司独立董事。

李志浩先生：1970年7月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究生，高级工程师，大连理工大学工商管理硕士专业。2010年3月至2014年9月，任中石化日本公司（日本实华株式会社）总经理；2014年9月至2016年7月，任中国石化催化剂有限公司副总经理；2016年7月至2017年4月，任中船能源（新加坡）有限公司副总经理；2017年4月至2018年8月，任宝石（新加坡）有限公司副总经理；2018年8月至2018年12月，任中非电子商务有限公司副总裁；2018年11月至今，任四川佳胜全智能科技有限公司执行董事兼总经理；2019年2月至今，任掌起（成都）智能科技有限公司董事长；2019年5月至今，任成都市掌起企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年6月至今，任掌起未来智能科技有限公司董事长兼总经理；2019年7月至今，任掌起（成都）智能科技有限公司总经理；2020年9月至今，任掌起（成都）供

应链管理有限公司执行董事兼总经理。2019年4月至2022年9月，任公司独立董事。

（三）独立性说明

1、公司独立董事及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；公司独立董事不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；公司独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、公司独立董事没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

3、公司独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司股东大会共召开5次，董事会共召开8次，董事会专门委员会共召开9次，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，公司独立董事参加了各自任期内的专业委员会会议。具体出席情况如下：

董事会

战略委员会

提名委员会

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，公司独立董事对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，公司独立董事就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对2022年董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察情况

报告期内，公司独立董事充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

公司董事会及相关部门有效地保证了独立董事行使职权，为独立董事提供了必要的条件及支持，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露、股权激励情况等事项进行了关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，审核公司控股子公司实施股权激励计划暨关联交易相关事项，认可控股子公司开普数智科技（广东）有限公司以定向增发股权的方式，通过持股平台对控股子公司管理团队实施股权激励计划，本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

报告期内，同意公司为控股子公司开普数智科技（广东）有限公司提供不超过人民币1,200万元的连带责任担保，控股子公司东莞数智一号科技合伙企业（有限合伙）等为公司实际承担担保责任提供合计40%的反担保。公司为控股子公司提供担保事项，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。相关担保事项符合法律法规的规定。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范合理地使用募集资金。经了解与核查，公司对募集

资金的管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定，并对公司董事和高级管理人员年度的工作情况作出评估。

（六）业绩快报情况

报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司在上海证券交易所官方网站于2022年2月28日披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016）。相关事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）聘任会计师事务所情况

报告期内，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司完成了2021年度利润分配工作，以截至2022年5月26日，公司总股本67,133,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.72元（含税），共计派发现金红利18,260,295.68元（含税）。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生不能履行承诺或者违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司的信息披露情况进行监督，认为公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司股东大会共召开5次，董事会共召开8次，董事会专门委员会共召开9次，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项事前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和记录，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展与主营业务行业不同的新业务。

（十四）股权激励情况

报告期内，我们对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了审议，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年度，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了在《公司章程》和《上市公司独立董事规则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。

2023年，公司独立董事将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，结合公司实际为公司发展提供更多建设性意见，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报股东，更好地保护公司中小股东的合法权益。

议案4

开普云信息科技股份有限公司关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定的要求，公司董事会组织编制《开普云信息科技股份有限公司2022年年度报告》和《开普云信息科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。详见公司2023年4月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《开普云2022年年度报告》《开普云2022年年度报告摘要》。本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案5

开普云信息科技股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会基于对公司2022年度整体运营情况的总结，编制了《开普云信息科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司

2022年年度财务决算报告

2022年度，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司在所有重大事项方面公允的反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况如下：

一、2022年度主要会计数据财务数据

（1）主要会计数据

单位：万元

（2）主要财务指标

单位：万元

二、经营成果实现情况

2022年度，公司实现营业收入55,493.82万元，较上年46,059.48万元增长

20.48%。营业成本31,329.27万元，较上年25,459.46万元增加23.06%。实现归属于上市公司股东的净利润9,802.99万元，较上年6,085.55万元增加61.09%。营业收入分析如下：

主营业务分产品情况

单位：万元

根据产品线划分，公司的收入类型分为：数智能源、数智安全、数智内容、数智政务、元宇宙及其他。本年各产线营收较去年同期均有增长，其中：数智能源、数智安全、数智政务较去年增长较为明显，分别增长了33.78%、11.06%、

9.96%。

值得注意的是，在元宇宙及其他业务领域，公司取得较为明显的突破。本年元宇宙及其他业务，实现1,368.46万元的营收。

三、资产负债状况

1.资产变动情况

2022年末，公司合并总资产184,529.89万元，较2021年末156,047.32万元增加28,482.57万元，增幅为18.25%。主要增减变动情况详见下表：

资产变动情况表

单位：元

主要资产变动情况说明：

交易性金融资产：主要系购买理财产品、因天易数聚应收账款周转率未达标，确认业绩补偿所致。

应收账款：主要系由于本期增加收入形成的应收账款尚未收回所致。

存货：主要系未完工项目投入增加所致。

其他非流动金融资产：主要系本期对知呱呱投资所致。递延所得税资产：主要系计提坏账准备增加、股份支付费用税前扣除以及子公司预计以前年底亏损在未来可弥补计提递延所得税所致。

2.负债变动情况

2022年末，公司合并负债总额45,803.98万元，较2021年末25,962.06万元增加19,841.92万元，增幅为76.43%。主要增减变动情况详见下表：

负债变动情况表

单位：元

主要资产变动情况说明：

应付账款：主要系应付外采材料及服务增加所致。其他应付款：主要原因系子公司向少数股东的借款、对铅笔公司的尚未支付的投资款。一年内到期的非流动负债：主要系本期增加一年内到期的长期借款所致。其他流动负债：主要系本期增加待转销项税额所致。长期借款：主要系本期增加长期借款所致。

3.股东权益变动情况

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为127,954.30万元，较2021年末121,681.90万元增加6,272.40万元，增幅为5.16%。主要增减变动情况详见下表：

股东权益变动情况表

单位：元

四、现金流量情况

2022年度，公司现金流量净流入964.88万元，其中：经营活动现金流量的净额-4,720.70万元，投资性活动现金流量的净额-691.20万元，筹资活动现金流量

的净额6,376.78万元。

议案6

开普云信息科技股份有限公司关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度经营情况及公司2023年度经营形势，编制了《开普云信息科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司及下属子公司2022年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2023年经营计划，公司编制本2023年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、预算编制的基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

（五）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素对公司造成的重大不利影响。

三、2023年财务预算

2023年度公司经营目标：

公司财务预算依据2023年度的公司经营目标和工作计划制定，通过拓新、提质、控本、增效等举措，预计公司2023年度实现营业收入的增长。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况、市场实际情况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

议案7

开普云信息科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润为98,029,941.19元，母公司累计可供分配利润276,195,730.36元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.43元（含税），预计派发现金红利总额为29,436,922.95元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的30.03%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案8

开普云信息科技股份有限公司关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会将2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案提交公司董事会审议。

一、公司董事2022年度薪酬情况

按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司董事2022年薪酬总额实际发放情况如下：

单位：万元

注：贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生薪酬核算周期为2022年9月-2022年12月；徐莉萍女士、何谦先生、李志浩先生薪酬核算周期为2022年1月-2022年9月。

二、公司董事2023年度薪酬方案

1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。

2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币16万元/年(税前)。

3.在公司任职的董事薪酬将综合考虑公司董事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等指标进行考核。

4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。

5.公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

6.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案9

开普云信息科技股份有限公司关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，提请审议公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案。

一、公司监事2022年度薪酬情况

公司监事2022年度的薪酬情况如下：

单位：万元

注：张青火先生、周强先生薪酬核算周期为2022年9月至2022年12月，林珂珉先生、袁静云女士薪酬核算周期为2022年1月至2022年9月。

二、公司监事2023年度薪酬方案

1.不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪酬；在公司任职的监事依据其所担任的职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取监事职务薪酬。

2.公司监事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案10

开普云信息科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]94号）核准同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,783,360股，募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,727.82万元，实际募集资金净额为人民币89,730.37万元，其中超募金额为43,597.70万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。

二、超募资金使用情况

2020年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意

见。2021年8月5日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金3,000万元、自有资金2000万元对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的情况

公司超募资金总额为43,597.70万元，截至本议案审议日，公司超募资金余额11,654.67万元，其中三个月定期存款900万元，期限为2023年2月28日至2023年5月28日。公司拟将该超募资金中的理财产品及理财产品到期后的利息收益与活期存款及活期存款利息收益等一并整体补充流动资金（待理财产品到期后具体实施）。理财产品到期后，预计超募资金余额11,678.19万元（含活期利息及理财产品收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额26.79%。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司承诺在本次使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案11

开普云信息科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发

行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35

名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

5、定价方式或者价格区间

发行人民币普通股（A股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

7、限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期

届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

9、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括

但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

11、决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案12

开普云信息科技股份有限公司关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

因已达法定退休年龄，监事会主席张青火先生拟辞去公司非职工代表监事一职，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》，监事会提名梁晖女士为第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。

本议案已经第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

梁晖女士简历：

梁晖女士，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南国防科学技术大学计算机及应用专业本科学历，中共党员。2006年6月入职开普云信息科技股份有限公司，历任信息编辑员、项目助理、见习项目经理、售后与测试工程师、范畴负责人、测试主管、综合管理部经理、项目审计总监、项目督导副总监等职务，现任公司运营管理部数策组副总监。

议案13

开普云信息科技股份有限公司关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》的议案

各位股东及股东代表：

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）控股子公司北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）2021年度、2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）5,813.57万元，完成累计预测盈利的100.23%。但受到宏观环境的不利影响，天易数聚及其下游客户签约、验收、回款等出现延后，加剧了天易数聚业务的季节性特点，使得天易数聚2022年末应收账款余额增长较多，直接导致天易数聚2022年度应收账款周转率未能达标。出于对宏观环境的不可抗力影响、维持天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等多方面的综合考量，公司拟在保持天易数聚2023年度净利润承诺及应收账款周转率目标不变的情况下，调整天易数聚2023年度应收账款考核的有关约定，并签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。具体情况如下：

一、对天易数聚的收购情况

公司于2021年通过受让股权（现金18,435万元）和增资（现金5,000万元）方式（前述股权转让和增资合称为“本次交易”），合计以现金23,435万元取得天易数聚57.159%的股权。

本次交易不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份购买资产。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议通过了本次交易，并于2021年12月30日召开第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十五次临时会议，审议同意签署与本次交易有关的补充协议。具体内容详见公司分别于2021年8月7日、2022年1月4日在上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

二、天易数聚2021年度和2022年度业绩承诺履行情况

根据收购时签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》、《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司、大都开元投资有限公司（以下合称“业绩承诺方”）承诺：“天易数聚在2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“利润保障期”）实现的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元、4,400万元；在利润保障期内，如天易数聚2021年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%，或2021年度、2022年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，或三年利润保障期累积净利润实现数小于累积净利润承诺数，则业绩承诺方应对公司进行补偿”。此外，业绩承诺方承诺，“利润保障期内天易数聚各年度应收账款周转率分别不低于1.4、1.45、1.45”，并承诺“天易数聚2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应在2024年12月31日前收回90%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-273号），天易数聚2021年度扣非后净利润为2,200.04万元，实现《盈利补偿协议》项下净利润2,440.04万元，完成本年预测盈利的106.09%；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-234号），天易数聚2022年度扣非后净利润为3,373.53万元，两年累计实现扣非后净利润5,813.57万元，完成累计预测盈利的100.23%。但由于天易数聚2022年度应收账款周转率低于承诺的1.45，触发净利润补偿义务。根据《盈利补偿协议》测算，业绩承诺方应向公司补偿3,504.67万元，业绩承诺方应在收到公司向其发出的书面通知之日起30个自然日内将前述补偿款足额支付至公司指定银行账户。

三、天易数聚2023年度业绩承诺调整方案

受到宏观环境的不利影响，天易数聚及其下游客户签约、验收、回款等出现延后，加剧了天易数聚业务的季节性特点，使得天易数聚2022年末应收账款

余额增长较多，直接导致天易数聚2022年度应收账款周转率未能达标，并对2023年产生重大不利影响。出于对宏观环境的不可抗力影响、维持天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等多方面的综合考量，公司拟在保持天易数聚2023年度净利润承诺及应收账款周转率目标不变的情况下，调整天易数聚2023年度应收账款考核的有关约定，并签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。

（一）天易数聚2023年度业绩承诺调整方案内容

在2023年度净利润承诺及应收账款周转率考核指标不变的情况下，为有效平衡2022年不可抗力造成的不利影响，更准确合理地反映天易数聚的生产经营模式，经与业绩承诺方沟通，拟将《盈利补偿协议》第五条“应收账款考核”进行如下调整：

1. 2023年度的应收账款周转率计算周期由2023年1月1日-12月31日调整为2023年10月1日-2024年9月30日；

2. 2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额回款时间由2024年12月31日调整为2025年9月30日；未按该要求完成收回的，业绩承诺方对应收账款差额的收购义务履行期限由2025年1月前调整为2025年10月前。

（二）调整天易数聚2023年度业绩承诺方案的合规依据

1.业绩承诺方的业绩承诺是自愿作出的承诺

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引》”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

公司收购天易数聚的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组和关联交易，业绩承诺方出于对上市公司及其股东利益的保护，并希望通过以业绩承诺的方式增强交易双方对天易数聚未来发展的信心，因而自愿在本次

交易中设置了业绩承诺约定，且业绩承诺方未明确该承诺为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。

2.业绩承诺方的业绩承诺属于可以变更的承诺

《监管指引》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”受宏观环境的客观影响，2022年度天易数聚未能完成应收账款周转率承诺指标，业绩承诺方将严格履行已签署协议项下的净利润补偿义务。但考虑到2022年期末应收账款大幅增加可能对天易数聚2023年经营产生影响，继续沿用原业绩承诺方案将严重干扰天易数聚的常规经营计划和重心、极大地增加天易数聚的经营难度，业绩承诺方也将由此承担较大的补偿压力，并将挫伤天易数聚经营团队的积极性，对天易数聚的经营稳定性造成不利影响，最终损害上市公司利益。该种情形符合《监管指引》第十三条中的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行”和“履行承诺不利于维护上市公司利益”的情形，可以适当变更承诺。

四、天易数聚2023年度业绩承诺方案调整对公司的影响

天易数聚目前整体运行良好，各项业务均顺利开展，营业收入、净利润保持较高的增速，其业务模式、行业经验、技术优势可长期发挥作用，整体基本面未发生不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好2022年特殊情况造成的不利影响，有利于公司实现对天易数聚的长期投资价值，维护公司及股东长期利益。此外，业绩承诺方将按照已签署协议的约定，切实履行2022年度的净利润补偿义务，未损害上市公司利益。

本次天易数聚2023年度业绩承诺方案的调整综合考虑了2022年不可抗力对天易数聚应收账款的影响和业务出现的延后变化，未改变天易数聚2023年度净利润承诺及应收账款周转率考核指标，仅涉及应收账款周转率计算周期和

2023年末应收账款回款时间节点的调整，符合法律、法规和相关制度的规定，有利于进一步激发天易数聚经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行公司加快实施“新能源数字化科技战略”的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。

本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。