开普云：国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份》）等相关规定，对开普云2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据开普云第三届董事会第五次会议以及2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年利润分配预案的议案》，公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.43元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2023年4月18日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份684,404股，占公司总股本的1.02%。在实施2022年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有684,404股，不参与利润分配。

（二）分红方案

详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

（三）申请特殊除权除息处理的依据

根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

因此，在实施2022年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为67,133,440股，扣除上述回购专用账户内684,404股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为66,449,036股。

（四）具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。

公司2022年度利润分配不涉及除权事项，本次差异化分红除息参考价格的计算公式为：除息参考价格＝前收盘价格-现金红利

以申请日前一交易日的收盘价46.93元/股计算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格

=前收盘价格-现金红利=46.93-0.443=46.487（元/股）

虚拟分派的现金红利

=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

=(67133440-684404)*0.443/67133440=0.4385（元/股）

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=46.93-0.4385=46.4915（元/股））

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日的收盘价46.93元/股计算，差异化权益分派对

除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|46.487-46.4915|/46.487=0.01%＜1%因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

开普云本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日