开普云：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688228 证券简称：开普云

开普云信息科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

二〇二三年十二月

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第三次临时股东大会议案 ...... 7

关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 8

关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 9关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 10

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 12

开普云信息科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同

意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

开普云信息科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2023年12月20日14:30

（二）会议地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

（三）网络投票起止时间：2023年12月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）介绍会议议程及会议须知

（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

（五）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

（六）推选本次会议计票人、监票人

（七）与会股东逐项审议以下议案

机构的议案

（八）与会股东及股东代理人发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答

（九）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（十）现场会议休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署股东大会会议决议及会议记录

（十四）主持人宣布会议结束

开普云信息科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案

议案1

开普云信息科技股份有限公司关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，增强公司在人工智能大模型算力一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力融合性平台等方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市场的业务扩张，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。详见公司2023年12月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-067）。本议案已经公司第三届董事会第十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案2

开普云信息科技股份有限公司关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年第二期限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，薪酬与考核委员会经过分析和研判，根据有关法律法规、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见公司2023年12月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第三届董事会第十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案3

开普云信息科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制

性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2023年第二期限制性股票激励计划的规定办理

限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、财务顾问、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会或董事会办公室适当人士行使。

本议案已经第三届董事会第十次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案4

开普云信息科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023

年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，在公司2022年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和经营情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。详见公司2023年12月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：

2023-068）。

本议案已经第三届董事会第十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。