隆达股份：总经理工作制度(2023年11月修订)

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总经理工作制度

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作制度。第二条 本制度为《公司章程》的补充性文件。

第二章 总经理的聘任和解聘第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监（即财务负责人）一名、总工程师一名，由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。公司董事会中兼任公司高管人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理人员。第四条 总经理、副总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。第五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。

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第六条 总经理、副总经理、财务负责人提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 总经理办公会议制度

第七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。

第八条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、各部门负责人及其他相关人员参加，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第九条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十条 总经理办公会议的内容；

（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公

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司工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十一条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：

总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。总经理因事不能参加会议时，可授权由副总经理或其他高级管理人员主持召开。

总经理办公会议原则上每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。

第十二条 总经理会议应由出席会议的人员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他出席会议的人员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使权利。未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十三条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的人员汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。

第十四条 有下列情形之一的，公司总经理可在2日内召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）公司副总经理、财务负责人、总工程师或其他高级管理人员提议；

（三）公司董事长提议；

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（四）公司董事会或监事会提议。

第十五条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。

第十六条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

第十七条 会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第十八条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第十九条 会议进行期间，与会者可对研究的问题发表意见并表决。若有几种不同的意见时，以总经理的意见为主并形成会议决议。形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

第二十条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第二十一条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存要按相关的保密制度执行。会议记录由总经理秘书或相关负责人负责保存，保管期不少于十年。

第二十二条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。

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第二十三条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第四章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工

第二十四条 总经理应履行下列职责：

（一）严格遵守国家法律、法规及《公司章程》，执行董事会决议，对董事会负责，并自觉接受监事会的监督；

（二）维护公司的法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和经营指标；

（四）注重市场开发和拓展，强化企业管理，不断增强企业的核心竞争力；

（五）按国家有关法律法规的规定，全面推行质量管理体系，实施质量管理规范；

（六）按照公司章程，向董事会、监事会报告工作；

（七）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；

（八）其他按照相关法规与公司章程应由总经理履行的职责。

第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实、准确和完整。

第二十六条 公司总经理、副总经理和财务负责人应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二十七条 副总经理主要职权：

（一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；

（二）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；

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（三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；

（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；

（五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；

（六）总经理授予的其他职权。

第二十八条 财务负责人具体工作职责如下：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；

（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；

（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证其真实性；

（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；

（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；

（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；

（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；

（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；

（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息沟通工作；

（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作。

第二十九条 总工程师具体工作职责如下：

（一） 主管公司技术工作，对总经理负责；

（二） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项技术工作，并承担相应责

任；

（三） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提

出建议；

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（四） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（五） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管工作范围内的业务开展，并承担相应责任；

（六） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（七） 完成总经理交办的其他工作。

第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、投资、融资和委托理财方案；

（三）拟订公司分支机构设置方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师及其他高级管理人员；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三十一条 根据公司日常生产经营需要，授权总经理在投资、资产购买或处置、贷款等事项方面享有以下权力（关联交易除外），并签署有关合同和协议。

董事会授权总经理对同时满足下述条件的事项行使决策权：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计

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净资产的10%；

（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过1,000万元；

（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审计净利润10%，且绝对金额不超过100万元；

（五） 对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且绝对金额不超过100万元；

（六） 与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易，但该审议事项与总经理存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；

（七） 在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助。

涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给总经理决策。

第三十二条 总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十三条 公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。

第三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第五章 总经理报告制度

第三十五条 总经理根据《公司章程》的规定定期或不定期向董事会报告工作，需要向公司董事会或监事会报告的事项，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司对外投资与担保事项；

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（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）公司资金运用和盈亏情况；

（五）公司重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）公司章程规定的其他事项。

第三十六条 上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。第三十七条 除定期报告外，总经理应及时向董事会报告公司重大临时事项。在公司董事会、监事会闭会期间，总经理向董事会、监事会的报告分别报送公司董事长、监事会主席及董事会秘书。第三十八条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。

第六章 附则

第三十九条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》等执行。

第四十条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第四十一条 本工作制度所称“少于”、“超过”不含本数。

第四十二条 本制度解释权属公司董事会，本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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