新点软件：详式权益变动报告书

证券代码：688232 证券简称：新点软件

国泰新点软件股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：国泰新点软件股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：新点软件股票代码：688232

信息披露义务人：张家港市产业发展集团有限公司住址/通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室

股份变动性质：间接持股增加（国有股权无偿划转）签署日期：2023年12月12日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国泰新点软件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在国泰新点软件股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及审批程序 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13

第八节 与上市公司的重大交易 ...... 14

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 16

第十一节 其他重大事项 ...... 17

第十二节 备查文件 ...... 19

附表 ...... 21

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署之日，张家港市国有资产管理中心持有产发集团100%股权，为产发集团控股股东、实际控制人。产发集团与其控股股东的产权及控制关系如下图：

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）信息披露义务人的主要业务情况

截至本报告书签署之日，产发集团主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、创业投资（限投资未上市企业）、企业总部管理、企业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、商务代理代办服务等业务。

张家港市国有资产管理中心张家港市产业发展集团有限公司

张家港市产业发展集团有限公司100%

（二）信息披露义务人近三年财务状况

产发集团成立于2023年7月17日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。

张家港市国有资产管理中心为江苏省张家港市人民政府直属单位，为国有资产管理提供服务。

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，产发集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动的目的

根据张家港市人民政府《市政府关于同意成立张家港市产业发展集团有限公司的批复》文件精神，以及张家港市国有资产管理中心《关于无偿划转江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权的通知》（张国资产〔2023〕18号）的相关规定，张家港市人民政府将其持有的国泰国贸100%国有股权无偿划转至张家港市国有资产管理中心（张家港市人民政府直属单位）出资的国有独资公司产发集团，后续由产发集团对国泰国贸行使出资人权利，依法经营、管理和监督。本次权益变动后，产发集团将通过国泰国贸间接持有公司62,083,643股股份，占新点软件总股本的

18.81%。

二、未来12个月内的继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2023年7月19日，张家港市国有资产管理中心下发《关于无偿划转江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权的通知》，将张家港市人民政府持有的国泰国贸100%股权无偿划转至产发集团。

2、2023年12月12日，信息披露义务人与张家港市人民政府签署《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行国泰国贸股权工商变更登记程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，国泰国贸持有新点软件62,083,643股股份，占新点软件总股本的18.81%。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。其股权及控制关系如下图所示：

（二）本次权益变动后

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过国泰国贸间接持有新点软件62,083,643股股份，占新点软件总股本的18.81%。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下图所示：

18.81%

%%新点软件

新点软件100%

100%

张家港市人民政府

国泰国贸

81.19%

81.19%

新点软件

新点软件

18.81%

%

18.81%

%张家港市国有资产管理中心

张家港市国有资产管理中心100%

100%张家港市产业发展集团有限公司

张家港市产业发展集团有限公司国泰国贸

国泰国贸100%

100%其他股东

其他股东

81.19%

%

二、本次权益变动方式

本次权益变动为张家港市人民政府将其持有的国泰国贸的全部股份无偿划转至信息披露义务人，股权划转完成后，信息披露义务人通过国泰国贸间接持有新点软件62,083,643股股份，占新点软件总股本的18.81%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年12月12日，信息披露义务人与张家港市人民政府签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

1、签署主体

甲方（划出方）：张家港市人民政府

乙方（划入方）：张家港市产业发展集团有限公司

2、标的股权

本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国泰国贸100%国有股权。

3、划转基准日

本次股权划转基准日为2022年12月31日。

4、本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

5、债权债务处理和职工安置

（1）本次股权划转不涉及国泰国贸的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国泰国贸划转前的债权、债务仍然由国泰国贸继续享有和承担。

（2）本次股权划转不涉及国泰国贸的职工分流安置，本次股权划转完成后，国泰国贸依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。

6、协议的生效与交割

本协议自各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持新点软件的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，故本次交易不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司董事会成员和高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事会成员和高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，信息披露义务人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人仅通过国泰国贸代为履行对国有资产的监督职能，仅通过上市公司董事会、股东大会履行相应职能，不参与上市公司的日常经营，亦未对上市公司独立性造成影响，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 与上市公司的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，也未发生如下情况：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、除本报告书披露信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2023年7月17日，截至本报告签署之日，尚未编制经审计的财务报表。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单、身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）与本次权益变动有关的协议；

（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（六）信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》；

（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（八）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

国泰新点软件股份有限公司证券部。

（本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：张家港市产业发展集团有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日