新点软件：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688232证券简称：新点软件

国泰新点软件股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 14

议案五：关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 15议案六：关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案....16议案七：关于确认2023年度董事薪酬的议案 ...... 20

议案八：关于确认2023年度监事薪酬的议案 ...... 21

国泰新点软件股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：

一、各股东请按照本次股东大会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过5分钟。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

国泰新点软件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14时00分

（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）宣读会议须知

（四）介绍到会律师名单

（五）宣读会议议案

1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于2023年年度利润分配方案的议案》

6、《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》

7、《关于确认2023年度董事薪酬的议案》

8、《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）公司董事、监事、高级管理人员回答

（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量

（九）推举计票人、监票人

（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十一）统计表决结果

（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署相关会议文件

（十五）主持人宣布现场会议结束

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国泰新点软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司规章制度的要求，从切实维护公司和全体股东的利益出发，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康发展。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2023年度主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入244,119.19万元，下降13.56%；归属于母公司所有者的净利润19,476.15万元，同比下降66.00%；2023年末，公司总资产680,229.22万元，比期初下降1.25%；

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开了4次会议，严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定的要求，对公司的相关事项作出了决策，程序规范，具体情况如下：

会议届次

14、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

15、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

16、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

17、《关于聘任高级管理人员的议案》

18、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。公司董事勤勉尽责，没有缺席情况。在董事会各次会议上，董事仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题讨论，关注全体股东合法利益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行董事职责。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定的要求，召集并组织了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了股东大会决议的相关事项。

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则等相关规定开展工作。报告期内，战略与投资委员会召开1次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开1次会

议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各专门委员会委员积极出席各自所属专门委员会会议，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会赋予的职责和权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会决策提供了专业的意见和支持，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

（四）独立董事履职情况公司独立董事工作中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了中小投资者的权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审核的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）规范治理工作公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善法人治理结构和内部控制体系，完善各项制度，促进三会规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司修订了《募集资金管理制度》，制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步完善了公司内部控制制度建设，为公司规范运作提供了制度保障。

（六）信息披露工作公司严格按照有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》等规定，履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为。

（七）投资者关系管理公司严格按照《投资者关系管理办法》《媒体采访和投资者调研接待办法》的规定，积极开展投资者关系管理工作，切实维护股东的合法权益。报告期内，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”召开了3场业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行充分的沟通和交流；通过投资者热线电话、电子邮箱、上证e互动、接受现场调研等多种渠道加强公司与投资者之间的交流与沟通，听取投资者相关建议；股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于投

资者积极参与。

三、2024年度董事会工作重点2024年，公司董事会将继续从维护股东利益的角度出发，聚焦核心业务，继续推动技术创新、优化各业务板块发展模式、提高行业竞争力，实现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、防范内幕交易等工作，认真落实股东大会各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履行义务，依法独立行使职权，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、董事和高级管理人员的履职等情况进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益，促进了公司规范运作和健康发展。现将2023年度公司监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。所有监事均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责地开展监事会各项工作，认真审议提交监事会的各项议案，充分发挥了监事会的监督核查作用。历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

会议届次

况的专项报告的议案》

二、监事会对2023年度有关事项发表意见情况

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。企业内部控制制度健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）监督公司财务情况报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况等进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度以及相关监管要求；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告，真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。

（三）监督公司募集资金存放和使用报告期内，公司监事会检查了公司募集资金的存放和实际使用情况。监事会认为：公司募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的要求，公司募集资金实际投资项目与承诺项

目一致；在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情况下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率。公司募集资金的存放与使用情况均按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营或确保公司独立性的需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况报告期内，公司监事会对内部控制制度执行情况进行了监督，监事会认为：

公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了较为完善的内部控制体系，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

（六）内幕信息知情人管理制度执行情况报告期内，监事会对公司《内幕信息知情人登记备案制度》的执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，做好内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记工作，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

三、2024年监事会工作计划2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，继续勤勉履责，发挥监督职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，提高监督工作水平，切实维护公司及股东利益。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司监事会

2024年5月

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，公司独立董事在2023年度任职期间，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事分别就2023年度的履职情况进行了总结，并向董事会提交了述职报告。

具体内容详见公司于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年度独立董事述职报告（孙卫权）》《新点软件2023年度独立董事述职报告（陈立平）》《新点软件2023年度独立董事述职报告（顾莉莉）》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了2023年年度报告及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年年度报告》及《新点软件2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案五：关于2023年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为194,761,514.13元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,120,939,381.29元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本330,000,000股，扣减回购专用账户的股数855,772股，以此计算合计拟派发现金红利118,491,922.08元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为60.84%。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

如在公司利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：

2024-018）。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案六：关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的

议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现将公司2023年度财务决算及2024年度财务预算情况报告如下：

一、2023年度财务决算报告

（一）经营成果

2023年度，公司营业收入244,119.19万元，比上年同期下降38,307.56万元，同比下降13.56%；实现归属于上市公司股东的净利润19,476.15万元，比上年同期下降37,813.87万元，同比下降66.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,882.15万元，比上年同期下降32,338.92万元，同比下降

80.40%。主要数据变动情况如下：

单位：万元

项目

（二）财务状况

公司期末总资产680,229.22万元，比期初减少8,638.77万元，下降1.25%；负债总额为118,542.87万元，比期初减少8,786.38万元，下降6.90%；所有者权益合计561,686.35万元，比期初增加147.61万元，上升0.03%，其中归属于母公司所有者权益561,214.89万元，比期初减少323.85万元，下降0.06%。主要资产、负债及净资产情况如下：

单位：万元

项目

（三）现金流量2023年度，经营活动产生的现金流量净额5,073.27万元，比上年同期减少4,262.53万元，同比下降45.66%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金、收到的政府补助减少所致。

投资活动产生的现金流量净额-29,244.54万元，比上年同期减少8,022.22万元，主要系投资支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额-20,450.00万元，比上年同期减少2,639.89万元，主要系分配股利、利润或偿付利息所支付的现金增加所致。

（四）其他主要财务指标

稀释每股收益（元/股）

二、2024年度财务预算报告

（一)预算编制说明公司根据2024年度的经营发展目标、市场和业务拓展计划、各项业务收支计划及其他有关资料，同时考虑以前年度财务指标完成情况，本着谨慎性原则，编制预算报告。

预算编制的基本假设前提是：

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（二）2024年经营业绩目标2024年度，公司将继续深耕主航道，加强技术研发和产品创新，进一步细化市场布局，深化应用场景，创新用户价值；加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，保持公司总体业绩的稳步增长。

（三）2024年财务管理计划2024年，公司财务部将根据公司战略发展规划，结合公司市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力及经营计划的情况下，加强财务管理，统筹财务资源，提高经营效率。做好财务规划和预算，对各项费用、成本进行有效的管控；对公司重大的投建项目和合同签订，协同业务相关部门提前做好利润测算和风险管控；保障资金安全，制定稳妥资金计划，及时关注重大的资金需求，有效提升资金使用效率；有效跟进并加强对大额应收账款的管理，保障公司资金资产安全；同时，继续完善健全财务数据分析体系，精细化开展财务核算，加强系统信息化建设和内控制度管理，以提供准确及时的财务数据为

公司经营管理提供决策支持，确保公司战略目标任务的圆满实现。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案七：关于确认2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，现确认公司2023年度董事税前薪酬发放情况如下：

序号

注：不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬。在公司同时担任其他职务的内部董事，不因担任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬。

第二届董事会第八次会议全体董事回避表决本议案，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2024年5月

议案八：关于确认2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，现确认公司2023年度监事税前薪酬发放情况如下：

序号

注：不在公司任职的监事不在公司领取监事薪酬。在公司同时担任其他职务的职工代表监事及股东大会选举的监事，不因担任监事职务在公司额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬。

第二届监事会第七次会议全体监事回避表决本议案，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司监事会

2024年5月