新点软件：国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，回购价格不超过36元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份3,217,639股，占公司总股本的比例为0.9750%，回购的股份存放于公司回购专用证券账户中。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述新点软件回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，新点软件2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本核查意见签署日，公司总股本为330,000,000股，扣除回购专用账户持有公司股份3,217,639股，本次实际参与分配的股份数为326,782,361股，以此为基数计算合计拟派发现金红利为117,641,649.96元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
本核查意见签署日收盘价格为21.45元/股（2024年5月23日收盘价）
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=21.45-0.36=21.09元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（326,782,361×0.36）÷330,000,000≈0.3565元/股
因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.45-0.3565）÷（1+0）=21.0935元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|21.09-21.0935|÷21.09≈0.0166%
因此，以2024年5月23日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________________
夏静波李宁
国泰君安证券股份有限公司
年月日