神工股份：以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：688233 证券简称：神工股份 股票上市地：上海证券交易所

锦州神工半导体股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

锦州神工半导体股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 9

释义 ...... 10

第一节 本次发行的基本情况 ...... 11

一、本次发行履行的相关程序 ...... 11

二、本次发行概要 ...... 13

三、本次发行对象基本情况 ...... 17

四、本次发行的相关机构情况 ...... 23

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后股东情况 ...... 25

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 26

三、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 保荐人关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30

第五节 有关中介机构声明 ...... 31

保荐人（主承销商）声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 32

审计机构声明 ...... 33

验资机构声明 ...... 34

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查询地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释义在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年4月21日、2023年7月17日分别召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年8月15日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理锦州神工半导体股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕202号）。上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月18日审核通过。公司于2023年8月22日向中国证监会提交注册。

2023年9月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导体

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于2023年9月11日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年9月14日17:00时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023年9月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0011号）。根据该报告，截至2023年9月14日17:00时止，国泰君安为本次神工股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币299,999,974.96元。

2023年9月15日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至神工股份指定的银行账户内。2023年9月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012号），经审验，截至2023年9月15日止，国泰君安已将扣除保荐承销费3,000,000.00元（含增值税金额）后的募集资金296,999,974.96元划入神工股份在招商银行锦州分行营业部和中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行开立的账户。

本次神工股份以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为3,943,396.22元（不含增值税），其中承销及保荐费2,830,188.68元（不含增值税），审计及验资费用660,377.36元（不含增值税），律师费用452,830.18元（不含增值税）。

本次发行募集资金总额299,999,974.96元，扣除发行费用3,943,396.22元（不含增值税），神工股份本次募集资金净额296,056,578.74元，增加股本人民币10,305,736.00元，增加资本公积人民币285,750,842.74元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购

邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办法》第三十二条及《实施细则》第五十四条的规定。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为10,305,736股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限11,194,029股的70%（即7,835,821股）。

（三）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即26.80元/股（以下简称“发行底价”）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.11元/股，发行价格与发行底价的比率为108.62%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额299,999,974.96元，扣除发行费用3,943,396.22元（不含增值税），神工股份本次募集资金净额296,056,578.74元，增加股本人民币10,305,736.00元，增加资本公积人民币285,750,842.74元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

2023年7月5日，主承销商向其与发行人共同确定的207名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年7月10日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司22家；证券公司20家；保险机构8家；其他机构128家；个人投资者9位。

保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

2、申购报价情况

2023年7月10日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到17份申购报价单。当日12点前，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余12家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。投资者有效申购情况如下表所示：

本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确

定为29.11元/股。

3、投资者获配情况

（1）竞价获配情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月17日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次竞价结果如下表：

竞价确定的配售股数为10,305,736股，未超过发行人2022年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限11,194,029股的70%（即7,835,821股）。

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行的发行对象情况

1、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39

注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室

注册资本：300,000.00万元人民币执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：687,049股限售期：6个月

2、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91110000784802043P注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25层）2806单元

注册资本：100,000.00万元人民币法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：687,049股限售期：6个月

3、中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：914403001017814402注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座注册资本：1,482,054.6829万元人民币

法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：704,225股限售期：6个月

4、诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000717866186P注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000.00万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：3,576,090股限售期：6个月

5、华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码：911100006336940653

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800.00万元人民币法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：1,099,278股限售期：6个月

6、财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000577433812A注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：3,552,045股限售期：6个月

（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次神工股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次神工股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于当然机构专业投资者（A类），均可参与认购本次发行。

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象的备案事项核查

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》及《监管规则适用指引——发行类第4号》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，保荐人（主承销商）和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：

诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协

会办理了备案登记手续。中信证券股份有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；中信证券股份有限公司管理的养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青保荐代表人：姚巍巍、陈海项目协办人：王昌杰其他项目组成员：李甲稳、张毅、徐佳豪、杨杭、刘圣琦办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系电话：021-38676666传真：021-38676666

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵经办律师：李科峰、张奥申办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层联系电话：+86 10 5957 2288传真：+86 10 6568 1022、+86 10 6568 1838

（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：010-66001391传真：010-66001392

（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

单位：股

注：宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙）已于2023年7月更名为“温州晶励企业管理合伙企业（有限合伙）”。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记

后，公司前十名股东示意情况如下：

注：宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙）已于2023年7月更名为“温州晶励企业管理合伙企业（有限合伙）”。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为160,000,000股；本次发行后总股本增加至170,305,736股。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加10,305,736股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：

公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得到提高，有利于增强发行人抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。

（三）对业务结构的影响

公司主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售，目前产品包括不同系列的大直径硅材料、硅零部件和大尺寸硅片，主要应用于集成电路制造。本次募集资金投资项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将形成新增年产393,136kg（折合1,145,710mm）刻蚀用硅材料的生产能力，有利于加强和保障产品供应能力，满足公司战略发展需要。

本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有

主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的产品生产研发能力将得到提升，主营业务将进一步加强。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司无控股股东、实际控制人的控制结构未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

1、同业竞争

本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

2、关联交易

本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人关于本次以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行

股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

截至《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人签字：

贺 青

保荐代表人签字：

姚巍巍 陈 海

项目协办人签字：

王昌杰

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

李科峰 张奥申

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：中国辽宁省锦州市太和区中信路46号甲

电话：0416-7119889

传真：0416-7119889

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

锦州神工半导体股份有限公司

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