神工股份：2023年年度股东大会会议资料

锦州神工半导体股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年四月

目录

锦州神工半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

锦州神工半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一： 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 8

议案二： 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 9

议案三： 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 14

议案四： 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 18

议案五： 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 ...... 21

议案六： 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 23

议案七： 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 24

议案八： 《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 ...... 25

议案九： 《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 ...... 26

议案十： 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》 ...... 27

议案十一： 《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》 ...... 31

议案十二： 《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 32

议案十三： 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 33

议案十四： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 34

议案十五： 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 35

议案十六： 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ...... 36

议案十七： 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 37

议案十八： 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 ...... 38

听取： ...... 40

锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排会务工作。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前向股东大会会务组进行登记。股东大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2023年年股东大会的通知》。

锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年4月19日（周五）14:00

（二）会议地点：锦州市太和区中信路46号甲公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议议案：

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

8、《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

9、《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》

10、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》

11、《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》

12、《关于修订<公司章程>的议案》

13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

16、《关于修订<关联交易关联办法>的议案》

17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

18、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

（六）听取《2023年度独立董事述职报告》

（七）与会股东或股东代表发言、提问；

（八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；

（九）休会，统计现场表决结果；

（十）复会，主持人宣布会议表决结果；

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十三）会议结束。

议案一：

《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范性问卷的要求，公司编制了2023年年度报告全文及其摘要，对公司2023年的经营情况予以说明。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年年度报告》《锦州神工半导体股份有限公司2023年年度报告摘要》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案二：

《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东和股东代表：

2023年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，本着维护股东合法权益的宗旨，勤勉尽责地持续规范公司运营并完善公司治理。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年度公司主要经营情况

2023年，全球经济增长受到持续高利率、地缘政治冲突的不利影响：根据国际货币基金组织统计，全球经济增长率从2022年的3.5%下降至2023年的3.0%；全球通胀率从2022年的8.7%下降至2023年的6.9%，仍处于较高水平，终端消费者市场需求仍受抑制。全球经济大环境叠加半导体市场供求关系周期性变化，以及一些国家推出的半导体产业投资补贴政策和技术出口管制政策对供应链的扰动仍在持续，年内市场环境仍趋复杂。

报告期内，公司实现营业收入13,503.32万元，同比下降74.96%，主要系受半导体行业周期下行影响，公司下游客户订单大幅减少所致。公司归属于上市公司股东的净利润为-6,910.98万元，同比减少143.70%，主要系半导体行业周期下行，公司大直径硅材料业务收入同比大幅下降，半导体大尺寸硅片和硅零部件业务收入贡献有限，导致营业收入同比减少所致。公司、经营活动产生的现金流量净额同比减少36.83%，主要系营业收入减少，从而客户回款减少所致。公司基本每股收益、稀释每股收益同比减少143.43%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少145.36%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润减少所致。

二、2023年度董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司召开6次董事会，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，具体情况如下：

（二）董事对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会召集并组织召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。两次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，2023年公司董事会各专门委员会合计召开7次会议，其中召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次。公司董事会各专门委员会委员在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

（四）信息披露情况

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《信息披露管理办法》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司积极履行信披义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东平等的获得信息，保障了中小股东的知情权，充分维护了投资者的利益。

（五）投资者关系情况

公司重视投资者关系的沟通与交流，配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东上证E互动提问、来电和咨询，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的重要作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《锦州神工半导体股份有限公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，做好董事会各项日常工作。董事会将根据公司发展和经营情况，规范公司运作、完善相关制度、做好信息披露、投资者关系管理等有关工作，还将持续做好内控制度建设，加强内控管理制度落实，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，促进公司规范运作。

培训方面，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

投资者权益保护方面，董事会将重视与投资者的沟通与交流，认真对待每位中小投资者及股东，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，强化对中小投资者的权益保障。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案三：

《关于2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东和股东代表：

2023年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，谨慎、认真地履行自身职责，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、2023年度监事会工作情况

2023年度，公司召开6次监事会。会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规及《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》的规定。具体情况如下：

费用的自筹资金的议案；3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案；4、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况

（一）依法规范运作

2023年度，公司股东大会、董事会严格依照《公司章程》和相关法律法规行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2023年度，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为，确保了公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。

（二）检查公司财务情况

2023年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务运作规范，公司财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查关联交易情况

2023年度，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）检查对外担保及关联方资金占用情况

2023年度，公司未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（五）检查募集资金使用与管理情况

2023年度，公司监事会对募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）检查内控管理情况

2023年度，公司监事会对内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度

并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2023年度，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，忠实履行职责，持续依法行使监事会各项职权，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合规性，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案四：

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

各位股东和股东代表：

为更全面、详细地展现公司2023年的财务状况和经营成果，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

2023年度，锦州神工半导体股份有限公司年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]110Z0025号标准无保留意见的审计报告，公司财务决算情况如下：

一、2023年总体经营业绩回顾

报告期内，公司实现营业收入135,033,152.23元，归属于上市公司股东的净利润-69,109,826.01元，较上年同期减少-143.70%；经营活动产生的现金流量净额为82,209,545.12元，较上年同期减少-36.83%。

二、报告期内公司经营业绩分析

1、财务状况

公司2023年末总资产1,933,422,436.15元，同比增加9.87%；负债总额121,384,347.21元，同比减少16.86%；归属于上司公司股东的所有者权益总额1,761,025,642.86元，同比增加11.98%；资产负债率为6.28%。

2、经营成果和现金流量

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期减少74.96%，主要系受半导体行业周期下行影响。营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期减少52.54%，主要系营业收入减少，对应结转成本减少。销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期减少12.20%，主要系销售收入减少，相应费用支出减少，以及股份支付冲减所致。管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期减少5.45%，主要系相应管理活动支出减少，以及股份支付冲减所致。财务费用变动原因说明：财务费用变动主要系汇兑损益影响所致。研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期减少42.95%，主要系公司部分在研项目结题所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入减少，从而客户回款减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司理财投资本金支出影响所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司收到投资款、支付股东分红等因素综合影响所致。

3、主要数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

公司2023年实现营业收入13,503.32万元，同比下降74.96%，主要系受半导体行业周期下行影响，公司下游客户订单大幅减少所致。公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-6,910.98万元，同比减少143.70%，主要系半导体行业周期下行，公司大直径硅材料业务收入同比大幅下降，半导体大尺寸硅片和硅零部件业务收入贡献有限，导致营业收入同比减少所致。公司2023年经营活动产生的现金流量净额同比减少36.83%，主要系营业收入减少，从而客户回款减少所致。公司2023年基本每股收益、稀释每股收益同比减少143.43%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少145.36%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润减少所致。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案五：

《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

各位股东和股东代表：

根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合宏观环境、行业趋势、市场状况，现将公司2024年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为锦州神工半导体股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划等，按照合并报表口径进行测算并编制。

二、预算编制基本假设

1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；

2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年度主要财务预算指标

公司结合国内外半导体行业市场环境发展趋势，制定了2024年财务预算目标。力争通过提升自有技术优势、合理节约成本开支、优化企业资源配置等手段，实现整体营业收入或净利润较上年同期有所增长，硅零部件业务实现稳步增长。

四、风险提示

上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场

状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案六：

《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

各位股东和股东代表：

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-6,910.98万元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为人民币33,443.93万元。根据《公司章程》规定，公司当年盈利及累计未分配利润为正数时进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司充分考虑整体盈利水平以及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，2023年度公司拟不进行利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于关于2023年年度利润分配方案的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案七：

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

各位股东和股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。董事会拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束时止。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案八：

《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

各位股东和股东代表：

为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定2024年度公司董事薪酬方案如下：

非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位薪酬。

独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12万元/年（税前）。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案九：

《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》

各位股东和股东代表：

公司制定了2024年度监事薪酬方案如下：

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不额外向监事支付监事职位薪酬。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十：

《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》各位股东和股东代表：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年2月15日至2022年2月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月3日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年3月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。

二、终止本次激励计划的原因

当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化：受行业周期及全球经济环境影响，公司大直径硅材料业务收入较上年大幅下降，产能利用率下滑，导致公司整

体营收及净利润较上年大幅下滑。同时考虑到公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。

三、终止本次激励计划对公司的影响

公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

四、承诺

依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于终止实施2022

年限制性股票激励计划的公告》。上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十一：

《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》

各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》《锦州神工半导体股份有限公司关联交易关联办法》《锦州神工半导体股份有限公司独立董事专门会议制度》《锦州神工半导体股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《锦州神工半导体股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《锦州神工半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《锦州神工半导体股份有限公司董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订。同时制定《锦州神工半导体股份有限公司独立董事专门会议制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十二：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司章程》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十三：

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十四：

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》。上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十五：

《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十六：

《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《锦州神工半导体股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司关联交易管理办法》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十七：

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《锦州神工半导体股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》《锦州神工半导体股份有限公司独立董事工作制度》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十八：

《关于2023年度计提资产减值准备的议案》各位股东和股东代表：

一、计提资产减值准备情况概述

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司财务部门测算，公司2023年计提的各项减值损失总额约为3,620.35万元左右。具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。2023年，为保证足够的产品质量以满足客户认证需要和提高良品率,需要进行大量的工艺试验，导致部分产品库存增加。公司本着谨慎性原则，对2023年12月31日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价准备约3,042.37万元。

（二）坏账准备

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认

减值损失。经测试，公司2023年度计提信用减值损失金额为344.78万元。

（三）固定资产减值准备

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。经测试，公司2023年度计提固定资产减值准备金额为233.20万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备分别计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额影响3,620.35万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日

听取：

2023年度独立董事述职报告（李仁玉、吴粒、刘竞文）

报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作和治理水平的提升。

公司独立董事李仁玉、吴粒、刘竞文本着高度负责的态度和审慎独立的原则，分别认真编制了《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司独立董事分别编制的《锦州神工半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024年4月19日