天岳先进：2024年年度股东大会会议资料

山东天岳先进科技股份有限公司

（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）（证券代码：688234证券简称：天岳先进）

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

目录 ...... 1

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 18

议案三、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 19

议案四、关于公司2025年度担保额度预计的议案 ...... 21

议案五、关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案六、关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 28

议案八、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 29

议案九、关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 30

议案十、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 35

议案十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 36

2024年年度股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利

益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

8、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-031）以及2025年4月30日披露的《关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-037）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议时间：2025年5月16日14:30

（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长宗艳民先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选计票、监票成员

（五）审议议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议相关文件

（十二）会议结束

议案一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

能源变革和人工智能（AI）是未来科技革命的双重引擎。构建一个增长、创新、可持续发展的世界是能源变革和AI技术进步和融合发展的核心目标，碳化硅材料已经成为赋能能源变革及AI实现核心发展目标的基石之一。

公司自成立以来即专注于高品质碳化硅衬底的研发与产业化。公司是全球少数能够实现8英寸碳化硅衬底量产、率先实现2英寸到8英寸碳化硅衬底的商业化的公司之一，也是率先推出12英寸碳化硅衬底的公司。

随着全球新能源产业的持续扩张，市场对碳化硅材料的需求正呈现爆发式增长。碳化硅材料亦是AI产业增长与创新的必然选择，并在数据中心、电力基础设施与终端应用上均具有巨大潜力。全球主要国家在碳化硅半导体领域继续加大战略布局。

2024年，碳化硅衬底在原有领域加速渗透的同时，积极向新兴应用领域拓展，碳化硅衬底材料在新旧领域潜力巨大。目前，碳化硅衬底行业正处于尺寸升级的关键发展阶段。衬底向大尺寸发展已成必然趋势，6英寸导电型衬底仍是主流，8英寸导电型衬底起量，12英寸导电型衬底已有研发样品。同时，碳化硅衬底材料单位生产成本下降以及规模效应显现，将进一步推动更多下游场景采用碳化硅衬底。全球头部企业在衬底材料、晶圆制造环节等产业链关键环节正加快加大布局。

作为全球宽禁带半导体材料行业的领军企业，2024年公司继续专注于长远发展战略目标的实现，致力于成为国际著名的半导体材料公司。

（一）公司经营情况公司围绕公司长远发展战略目标，本年度公司经营业绩取得了突破性进展。

1、聚焦核心资源、深耕主营业务。2024年，公司立足全球市场，全面提升核心产品的产能产量。全年济南工厂的产能产量稳步推进。上海工厂已于年中提前达到年产30万片导电型衬底的产能规划，同时公司将继续推进二阶段产能提升规划。2024年，碳化硅衬底产量

41.02万片，较2023年增长56.56%，产量持续增长，屡创历史新高。

整体上，2024年度公司实现营业收入17.68亿元，较2023年增长41.37%。公司连续三个年度保持营收增长。一方面公司聚焦主业，加强研发创新，提升技术竞争力；深入开拓市场与客户资源，加强与国内外知名客户长期合作；持续产能释放并优化产品结构，产销量持续增加，报告期实现营业收入同比大幅增长。另一方面，公司持续降本增效，不断提升管理能力，报告期内公司的销售毛利率同比实现较大提升，归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益同比大幅增加，2024年度，公司季度利润全面转正，全年实现扭亏为盈；每股收益、加权平均净资产收益率等指标均同比改善。

2、与客户、供应商构建紧密的合作生态，共同推动碳化硅行业发展。

公司深度融入碳化硅行业价值链，与上下游企业建立了紧密的合作生态。公司以先进的技术能力为核心，精准把握全球客户的最新需求，链接全球顶尖的供应链资源，不断推动大尺寸、高质量的碳化硅衬底产品在各领域的渗透率提升，并最终实现产业链共赢，持续提升全球影响力。

公司已与全球前十大功率半导体器件制造商中一半以上的制造商建立业务合作关系，有助于通过创新和广泛的行业合作打造强大的碳化硅行业生态系统。公司的碳化硅衬底产品已经在可再生能源及AI领域龙头公司的产品中得到广泛使用，进一步帮助公司持续优化碳化硅产品及服务以满足其要求。2024年度，公司国际知名客户的收入贡献实现稳步增长，且公司策略性地专注于满足下游产业对高品质产品的需求，使公司在显著扩大业务规模的同时，仍能保持财务韧性。

根据权威行业调研机构日本富士经济报告测算，2024年全球导电型碳化硅衬底材料市场占有率，天岳先进（SICC）稳居全球前三。公司及产品在国际市场具有较高的知名度。

3、公司持续拓展且性能卓越的产品组合，助力下游应用拓展公司致力于提供持续拓展且性能卓越的产品组合，探索并持续推进碳化硅产品在多元领域的应用拓展。依托前瞻性的技术布局和强大敏捷的创新能力，公司的产品已成功深入切入新能源与AI两大高增长赛道，这不仅将驱动业绩实现爆发式增长，更将助力公司完成下游应用场景的多元化拓展，进而巩固行业引领地位，把握新一轮发展机遇。

公司在碳化硅衬底产品矩阵上超前布局。公司8英寸导电型衬底产品质量和批量供应能力领先，是全球少数能够批量出货8英寸碳化硅衬底的市场参与者之一，持续推动头部客户积极向8英寸转型。2024年11月，公司向客户成功交付高质量低阻P型碳化硅衬底，标志着向以智能电网为代表的更高电压领域迈进了一步。高质量低阻P型碳化硅衬底将极大加速高性能SiC-IGBT的发展进程，实现高端特高压功率器件国产化。

2024年11月，我们推出业内首款12英寸碳化硅衬底。12英寸碳化硅衬底材料，能够进一步扩大单片晶圆上可用于芯片制造的面积，大幅提升合格芯片产量。在同等生产条件下，显著提升产量，降低单位成本，进一步提升经济效益，为碳化硅材料的更大规模应用提供可能。这标志着我们向大尺寸碳化硅衬底时代迈出了重要一步。

（二）研发创新情况

碳化硅衬底属于高度技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，制备过程高度复杂。努力保持领先的技术地位是公司的企业基因，要求公司坚定不移地致力于研发。2024年，公司研发费用1.42亿元，较2023年增长3.38%。公司的重点涵盖基础研究、产品开发及工程研发，确保公司不仅始终走在科技进步的前沿，并且不断改进公司的产品。

公司在核心技术和产业化能力优势，保障了产品的大批量稳定交付。目前公司在衬底制备上处于国际第一梯队，引领行业发展，在基础研究、产品开发以及工程研发等方面依托于完全自主研发创新。

公司研发与规模化生产形成良好的正循环积累。公司会针对下游客户的痛点及需求进行有针对性的研发，并根据彼等的反馈优化及改进公司的产品。这种方法使公司的产品能够更好地支持客户的终端产品。

公司业内首创使用液相法制备出无宏观缺陷的8英寸碳化硅衬底，突破了碳化硅单晶高质量生长界面控制和缺陷控制难题。同时，公司是率先使用液相法生产P型碳化硅衬底的公司之一。

截至2024年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权194项，实用新型专利授权308项，其中境外发明专利授权14项。根据Yole旗下的知识产权调查公司数据，公司在碳化硅衬底专利领域，位列全球前五。

截至报告期末，公司研发人员中硕士、博士合计66人，占研发人员总数的

44.90%。公司享受国务院特殊津贴专家两人。

（三）年度成果和荣誉

2024年，上海工厂已于年中提前达到年产30万片导电型衬底的产能规划，同时公司将继续推进二阶段产能提升规划。上海临港工厂将是公司导电型产品的主要生产基地。上海工厂具有模块化高标准设计，率先打造碳化硅衬底领域智慧工厂，通过AI和数字化技术持续优化工艺，为产能提升打下重要基础。

2024年，公司“一种高平整度、低损伤大直径单晶碳化硅衬底”专利获得中国专利银奖荣誉。中国专利奖由国家知识产权局和世界知识产权组织共同主办，是我国唯一对授予专利权的发明创造给予奖励的政府部门奖，也是我国在专利领域的最高荣誉。公司获奖专利在8英寸碳化硅衬底面型、高平整度、低粗糙度等性能提升和批量化制备方面具有领先优势，突破了大尺寸高质量碳化硅半导体衬底加工技术，实现了国产化替代，具备引领行业发展的优势。

2024年，中国企业评价协会发布的2024年中国新经济企业TOP500榜单中，公司凭借在碳化硅衬底新兴技术领域的卓越表现，成功入选。此次入选企业均为各自领域的佼佼者。中芯国际、北方华创、比亚迪、宁德时代以及天岳先进等科技企业，在半导体及芯片的新兴应用领域不断突破，为我国科技自主可控贡献力量。

公司已被国际权威指数机构MSCI公司纳入“MSCI中国A股在岸指数”的成分股名单，公司已经成为科创50等重要指数成分股。

2024年9月，上交所公示了“沪市上市公司2023至2024年度信息披露工作评价结果”，公司首次获得最高等级“A”。2024年12月，公司荣获中国上市公司协会2024年上市公司董事会办公室“优秀实践”。上述荣誉代表着对公司信息

披露质量、规范运作水平、投资者关系管理等方面的充分认可与肯定。公司也将持续提升公司信息披露工作质量，探索投资者关系管理工作的创新模式，积极贯彻落实“提质增效重回报行动方案”有关要求，以高质量的信息披露工作传递公司价值，推动公司高质量发展。

2024年是公司发展的关键战略机遇期，天岳先进始终围绕技术、产能、客户、市场构建长远发展的核心竞争力。经过多年发展，公司技术优势显著，临港工厂的提前达产有利保障了客户订单的稳定交付。上海临港工厂第二阶段产能提升规划也已启动，公司将持续提升高品质导电型碳化硅衬底产品的产能产量，服务全球知名客户。

未来，天岳先进将以“先进品质持续”的经营理念，力争通过先进的技术能力、生产能力和管理能力，不断丰富产品系列，升级产品性能，为客户提供卓越的产品和服务品质，开创可持续发展的经营基业。

二、董事会履职情况

1、董事会会议召开情况

公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2024年，董事会共召开10次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议召开情况如下：

、董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开了

次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

、董事参加董事会和股东大会的情况2023年度，公司共召开

次股东大会，其中召开了

次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

三、董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相应的议事规则运作，就公司经营重要事项进行了研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

、审计委员会工作情况审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由

名委员组成，包含

名独立董事。报告期内，审计委员会共召开

次会议，对募集资金存放及使用情况、会计政策变更、定期报告、聘任审计机构、非经常性损益情况、关联交易、财务负责人变更等事项进行审议。

2、薪酬与考核委员会工作情况薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、考核标准，激励方案的规划和研究以及公司股权激励计划草案、考核管理办法、激励对象条件以及向激励对象首次授予限制性股票等。公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议了2024年限制性股票激励计划相关事项，以及董事、高级管理人员的薪酬方案。

3、提名委员会工作情况提名委员会主要职责包括就董事、高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，提名委员会召开3次会议，对董事会换届选举暨提名第二届非独立董事候选人以及独立董事候选人事项，聘任第二届高级管理人员事项以及变更财务负责人相关事项进行了审议。

4、战略委员会工作情况战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。公司战略委员会由3名委员组成，包含1名独立董事。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对2023年度董事会工作报告、2023年度总经理工作报告、2023年年报以及2023年度ESG报告等事项进行了审议。

四、独立董事履职情况报告期内，公司独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司

提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

五、对外担保情况2024年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）及上海天岳半导体材料有限公司以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

截至报告期末，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。其中，公司为上海越服提供担保10,000.00万元。无逾期担保或涉及诉讼情形。

六、2025年度工作计划

2025年天岳先进将继续以“成为国际著名的半导体材料公司”为战略目标，立足新能源和AI引领未来科技革命的契机，始终秉持“先进品质持续”的经营理念，引领行业和技术发展，以高品质产品为客户创造更大的价值。

2025年，公司将继续围绕以下重点工作，推动天岳先进高质量发展，提升公司长期投资价值。

1、坚持主业发展方针，持续提升核心产品产能产量2025年度，公司将牢牢把握行业发展契机，以济南工厂和上海工厂为核心，计划建立新的海外生产设施，持续提升碳化硅衬底的产能产量，继续提高国际市场占有率。

公司将通过改进生产流程、加强数字化运营系统等手段对现有产线进行技术升级，打造智慧工厂，从而提升现有产能的生产效率，巩固和提升公司的行业地位，为公司长期业绩增长奠定基础。

2、加强合作共赢，积极开拓市场

公司将继续加强与产业链下游龙头客户的长期战略合作，持续拓展国内外不同类型客户，扩大公司的业务规模。公司将继续通过合作共赢，与客户共同抓住碳化硅行业增长的发展机遇。

3、加大技术研发和前沿技术布局

公司持续加大研发力度，在基础研究、产品开发以及工程研发等核心技术领域展开密集的试验，不断突破技术瓶颈，提高产品良率，降低制备成本，巩固公司作为宽禁带半导体材料领导者的地位。

在技术研发管理方面，公司将不断完善研发激励机制，激发技术研发人员的创新活力。同时，公司秉承碳化硅材料自主可控为核心战略目标，进一步积极承接各类重大科研项目。

4、持续建设人才队伍

公司将继续根据研发、生产的重点布局方向，稳步实施专业人才培养计划，完善生产经营所需的人才梯队，持续开展人才激励计划，以良好的工作环境及企业文化氛围吸引人才、留住人才，保障公司未来的可持续发展。

公司计划招募和培养专业化的生产团队，以提升我们的交付能力、交付效率和交付质量，满足下游客户持续增长的需求。

5、加强运营管理水平提升

公司始终以技术创新推动产品成本降低。同时，随着公司济南工厂、上海工厂以及海外生产设施等组织体系的发展壮大，公司将运用新技术、新手段、新理念等多项并举，有效提升运营效率。

6、完善上市公司合规体系，提质增效

公司将持续提升合规意识，优化内部控制流程，完善治理架构，履行社会责任，推动上市公司合规高效运行。公司落实践行“提质增效重回报行动”，以良好的经营业绩、完善的治理架构，持续提升公司的长远投资价值和发展潜力。

2025年，公司董事会将以《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，以公司战略发展规划为指引，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，全面提升企业管理水平，加大科技创新和研发力度，进一步拓展产品应用领域，大力开拓新兴市场，提升企业综合竞争力，并与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案三、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

山东天岳先进科技股份有限公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定2025年度公司董事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司2025年度任期的董事。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬方案

1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。

2、公司独立董事津贴：每人每年18万（含税），自任期开始起按月发放。

3、非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务及相关合同约定领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不兼任非董事职务的，不领取任何报酬或董事津贴。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献领取相应薪酬。

4、公司2025年度董事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议，全体董事回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案四、关于公司2025年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案五、关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并财务报表范围如下：

注：子公司SakuraTechnologies株式会社于2024年6月通过了股东决议，决定注销公司。目前注销程序尚在办理中。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行了审计，并在本次董事会召开日出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量。

现将公司有关财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

单位：元人民币；%

2、主要财务指标

二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况

1、财务状况及变动情况分析

单位：元人民币

、经营成果及变动情况分析

单位：元人民币；%

、现金流量及变动情况分析

单位：元人民币；%

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案六、关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润17,902.51万元，母公司实现的净利润为10,885.39万元，合并口径未分配利润-12,297.14万元，母公司未分配利润为3,975.88万元。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份2,005,884股，回购金额共计人民币100,218,531.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.98%。

综上所述，公司2024年度合计现金分红总额为人民币100,218,531.64元。除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2024年公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告审计机构。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2025年度审计机构。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届审计委员会第十次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案八、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，公司独立董事切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案九、关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2024年，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的宗旨，合理发挥监督职能，认真履行监督职责。监事会成员恪尽职守、勤勉尽责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了9次会议，监事会成员均出席会议。

会议召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

1、公司依法规范运作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司决策程序、内部控制运行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。

监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序合法，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并对《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务制度健全，各项制度得到了有效执行，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

3、检查关联交易情况

监事会对2024年度关联交易情况进行核查，认为：公司2024年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，定价合理有据、客观公允，

并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、公司内部控制情况监事会对公司2024年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司已经建立了较完善的内部控制制度，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。

5、对外担保情况监事会对公司报告期内的对外担保进行了核查，2024年度，公司为上海天岳提供担保的金额合计为人民币20,000.00万元，公司为上海越服提供担保的金额合计为人民币10,000.00万元，截至报告期末，公司对上海天岳的担保已履行完毕，上述担保均为对公司全资子公司的担保。公司及子公司报告期内不存在为第三方提供担保的事项。

6、募集资金使用情况监事会对公司2024年度募集资金的存放和使用情况进行核查，认为：2024年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现违反法律法规及损害股东、尤其是中小股东利益的行为。

7、股权激励情况2024年度，公司实施了2024年限制性股票激励计划。监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及授予等相关程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案十、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程》等公司相关制度，结合山东天岳先进科技股份有限公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2025年度公司监事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司2025年任期的监事。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、公司监事薪酬方案

公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。

4、公司2025年度监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

本次拟使用人民币35,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-034）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会2025年5月16日