百济神州：中国国际金融股份有限公司、高盛(中国)证券有限责任公司关于百济神州有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司

关于百济神州有限公司2023年持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”；中金公司及高盛中国以下合称“联席保荐机构”）作为正在履行百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“公司”）持续督导工作的联席保荐机构，对公司2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司

（二）保荐代表人：中金公司：张韦弦、刘尚泉；高盛中国：刘洋、黄云琪

（三）现场检查时间：2024年4月17日

（四）现场检查人员：中金公司：刘尚泉、高逸清；高盛中国：刘洋、黄云琪、姚晓阳、李昌昱，白佳也通过线上参与相关访谈、会议。

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段：与公司投资者关系相关负责人及信息披露境内代表、法务部相关负责人及财务部相关负责人访谈；查看上市公司主要经营、管理场

所；查阅公司持续督导期间召开的董事会及专门委员会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；了解本持续督导期间内公司治理及内部控制、关联交易、对外担保和重大对外投资的相关情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员通过访谈公司相关人员了解本持续督导期间内公司治理及内部控制的相关情况，查阅了百济神州的公司章程及建立的公司其他内控制度，收集了董事会及其专门委员会的会议决议和记录等资料，并查阅了公司相关公告。

经核查，本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司董事会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，本持续督导期间内，百济神州真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司无控股股东和实际控制人。经核查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司有关人员进行访谈，本持续督导期间内，百济神州资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

百济神州首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专

户开立银行及联席保荐机构签署了募集资金监管协议，联席保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间内的募集资金账户对账单及抽取的资金支付凭证。

经核查，本持续督导期间内，公司按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与联席保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内相关财务资料，并对公司有关人员进行了访谈，经核查，本持续督导期间内，公司不存在关联交易、对外担保及重大对外投资相关的违规情况。

（六）经营状况

现场检查人员对公司有关人员进行了访谈、审阅了公司在持续督导期间所披露的公告、了解了公司在持续督导期内的业务进展，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。经核查，本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，经营状况良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

l、继续严格执行上市公司信息披露制度及相应监管要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

2、公司应继续严格强化内部募集资金使用规范，加强内部管理，确保募集资金按照规范存放及使用。对于补充流动资金行为，提示公司确保将相关资金用于主营业务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

联席保荐机构持续督导2023年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，联席保荐机构认为：本持续督导期间内，公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）