百济神州：美股公告：表格10-K/A

美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

表格10-K/A第一次修订

截至2023年12月31日的财政年度

或

交易委员会递交编号：001-37686

BEIGENE, LTD.百济神州有限公司（注册人章程载明的确切名称）

+1 (345) 949 4123（注册人的电话号码，包括地区编码）根据本法案第12（b）条注册的证券

*包括与美国存托股份（以下简称“ADS”）在美国证券交易委员会注册有关的费用。普通股不在美国上市交易，在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市交易。根据本法第 12（g）条注册的证券：人民币股份是注册人向中华人民共和国境内获准投资者发行并以人民币在科创板上市交易的普通股。人民币股份不在美国或香港联交所上市交易，不能与在香港联交所上市的普通股或代表纳斯达克上市普通股的美国存托股份互换，在任何情况下，任何人民币股份都不能转换为在香港联交所的普通股或在纳斯达克上市的美国存托股份，反之亦然。请勾选复选框说明注册人是否为知名且经验丰富的发行人（如《证券法》第405 条规定）。 是 ? 否 ?请勾选复选框说明注册人根据《交易法》第13 节或第15（d）条是否不要求提交报告。 是 ? 否 ?请勾选复选框表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人必须提交此类报告的更短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13 条或第15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90 天内一直受此类提交要求的约束。 是 ? 否 ?请勾选复选框表明，注册人是否在过去12个月内（或注册人需要递交此类文件的更短期限内）根据S-T规则405（(§232.405）的规定，以电子的形式递交每项必须的互动式数据文件。 是 ? 否 ?请勾选复选框表明，注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司或新兴成长公司。请参见《交易法》规则12b-2中“大型加速编报公司”、“加速編報公司”及“新兴成长公司”的定义：

若为新兴成长公司，则请用勾选复选框表明注册人是否选择不采用延长的过渡期遵守《证券交易法》第13(a)条规定的任何新修订或经修订财务会计准则。 ?请勾选复选框表明注册人是否已提交报告，编制或发布审计报告的注册会计师事务所证明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)第 404(b)节对财务报告内部控制的有效性进行了评估。 ?若证券为根据本法案第12（b）条注册的证券，请勾选复选框表明注册人申报的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中差错的更正。 ?请勾选复选框表明根据§240.10D-1(b)的规定，这些差错更正是否需要对注册人的任何高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ?

请勾选复选框说明注册人是否为空壳公司（定义见《证券法》12b-2规则）。 是 ? 否 ?截至2023 年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据注册人的 ADS 在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算，注册人的非关联方持有的普通股（包括每股相当于13股普通股的ADS）的总市值约为105亿美元。截至2024年2月14日，共已发行1,359,513,224股每股面值0.0001美元之普通股，其中861,019,991股普通股以66,232,307股ADS的形式持有，115,055,260股为人民币股份。

通过引用合并的文件百济神州有限公司2024年年度股东大会代理投票委托书的部分内容通过引用纳入本年度报告10-K表格第三部分。

解释说明

百济神州有限公司（以下简称“公司”）根据美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）S-X法案第5-04条的规定，于2024年2月26日向美国证交会提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）的第一次修订（以下简称“修订”）。公司认为，截至2023年和2022年12月31日的财政年度，其合并子公司的受限净资产超过了其合并净资产的25%。因此，公司提交本修订，以根据美国证券交易委员会S-X法案第5-04条修订10-K表格第15项，将母公司的财务报表仅作为补充附表纳入其中。作为本10-K/A的一部分提交的独立注册会计师事务所报告包含这些母公司单体财务报表。此外，公司首席执行官和首席财务官还根据《1934年证券交易法》（经修订）第13a-14(a)和13a-14(b)条的规定，提供了截至本文件提交之日的新证明。

除上述情况外，本修订并未修正、修改或以其他方式更新10-K表格中的任何其他信息，也未反映10-K表格提交后发生的事件。因此，本修订应与10-K表格以及10-K表格提交后公司向美国证交会提交的其他文件一并阅读。

第四部分第十五项. 附件及财务报表附表

以下文件作为本修订的一部分提交：

(a)

(2). 母公司财务信息—截至2023年、2022年和2021年12月31日的财务报表附表一。

(3). 作为本年度报告一部分提交的附件在我们合并财务报表后的附件索引中列出。附件索引作为参考并入本文档。

独立注册会计师事务所的报告

致百济神州有限公司的股东和董事会：

我们审计了随附的百济神州有限公司（贵公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，并对截至2023年12月31日的两年期间的财务报表进行了审计，并于2024年2月26日出具了我们的报告，该报告包含在本10-K表格的其他部分中。我们对合并财务报表的审计包括了本10-K/A表格第15项中列出的截至2023年12月31日和2022年的财务报表附表，以及截至2023年12月31日的两年期间的财务报表附表。这些财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果对贵公司的财务报表发表意见。我们认为，当与合并财务报表一并考虑时该附表在所有重大方面公允地列示了其中所述的信息。/s/ Ernst & Young LLP波士顿，马萨诸塞州2025年1月8日

独立注册会计师事务所的报告

致百济神州有限公司的股东和董事会：

我们审计了随附的百济神州有限公司（贵公司）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关附注（统称为“合并财务报表”），并于2022年2月28日出具了我们的报告，除了对合并财务报表中错误更正的影响，其日期为2023年2月27日，包含在10-K表格的其他部分中。我们对合并财务报表的审计包括了本10-K/A表格第15项中列出的截至2021年12月31日的财务报表附表（“附表”）。这些财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果对贵公司的财务报表发表意见。我们认为，当与合并财务报表一并考虑时该附表在所有重大方面公允地列示了其中所述的信息。/s/ 安永华明会计师事务所中国，北京2025年1月8日

附表I -简明财务信息

百济神州有限公司母公司财务信息简明利润表(以千美元计)

百济神州有限公司母公司财务信息简明综合亏损表

(以千美元计)

百济神州有限公司母公司财务信息简明资产负债表

(以千美元计)

负债及股东权益

百济神州有限公司

母公司财务信息简明现金流量表

(以千美元计)

Notes

1. 附表I是根据《S-X条例》（“《条例》”）第12-04(a)条和第5-04(c)条的要求提供的。《条例》规定，当合并子

公司的受限净资产超过截至最近一期会计年度末合并净资产的25%时，需要提供母公司在已呈报经审计合并财务报表的相同日期和相同期间的财务状况、财务状况变动和经营成果的简明财务信息。

2. 该简明财务信息采用与合并财务报表相同的会计政策编制。就本简明财务信息而言，百济神州（母公司）对其全

资子公司和控股子公司的投资基于会计准则汇编第323号采用权益法入账。

3. 《条例》规定，某些通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和附注披露已经进行了精简或省

略。这些附注披露提供了与公司运营有关的某些补充信息，因此，这些报表应与10-K 表格中的合并财务报表附注一并阅读。

4. 截至2023年12月31日，母公司对一项权益投资的剩余资本承诺为8,850,000美元，预计将在投资期间不定时支

付。根据与安进的全球战略肿瘤合作条款，母公司将为BeiGene Switzerland GmbH的支付和履行义务无条件提供担保。与该担保相关的金额尚未确认。母公司没有其他未在10-K表格合并财务报表中披露的重大或有事项、长期义务或担保。

5. 下表概述母公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的短期债务义务：

1. 未偿还借款按有担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的浮动利率计息。截至2023年12月31日的贷款利率为7.2%。

2. 未偿还借款按香港银行间市场人民币利率为基准的浮动利率计息。截至2023年12月31日的贷款利率为4.5%。

目录

附件索引

* 随本文件呈递。

目录

签名根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已正式授权下述签字人代表其签署本修订。

附件23.1独立注册公众会计师事务所同意函

我方同意将包含在本10-K/A表格第15项中日期为2025年1月8日的财务报表的报告在以下登记声明中被援引：

1) 关于百济神州有限公司2011期权计划、2016期权及激励计划和非计划购股权的登记声明（表格S-8，编号：

333-209410）；

2) 关于百济神州有限公司2011期权计划的登记声明（表格S-8，编号：333-214064）；

3) 关于百济神州有限公司2016期权及激励计划的登记声明（表格S-8，编号：333-216885）；

4) 关于百济神州有限公司2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-223319）；

5) 关于百济神州有限公司2018员工购股计划和2018股权奖励计划的登记声明（表格S-8，编号：333-225543）；

6) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划和再次修订及重列2018员工购股计划的登记声明（表格 S-8，编号：333-228786）；

7) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-241697）；

8) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-

266639）；

9) 百济神州有限公司登记声明（表格S-3，编号：333-271762）和相关招股说明书；10) 百济神州有限公司登记声明（表格S-3，编号：333-271765）和相关招股说明书；

11) 关于百济神州有限公司第三次经修订及重列2016期权及激励计划和第四次经修订及重列2018员工购股计划的登记声明（表格S-8，编号：333-279980）和相关招股说明书；和

12) 百济神州有限公司登记声明（表格S-4，编号：333-281324）和相关招股说明书。

附件23.2独立注册公众会计师事务所同意函

我方同意将包含在本10-K/A表格第15项中日期为2025年1月8日的财务报表的报告在以下登记声明中被援引：

1) 关于百济神州有限公司2011期权计划、2016期权及激励计划和非计划购股权的登记声明（表格S-8，编号：

333-209410）；

2) 关于百济神州有限公司2011期权计划的登记声明（表格S-8，编号：333-214064）；

3) 关于百济神州有限公司2016期权及激励计划的登记声明（表格S-8，编号：333-216885）；

4) 关于百济神州有限公司2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-223319）；

5) 关于百济神州有限公司2018员工购股计划和2018股权奖励计划的登记声明（表格S-8，编号：333-225543）；

6) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划和再次修订及重列2018员工购股计划的登记声

明（表格 S-8，编号：333-228786）；

7) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-

241697）；

8) 关于百济神州有限公司再次修订及重列2016期权及激励计划（经修订）的登记声明（表格S-8，编号：333-

266639）；

9) 百济神州有限公司登记声明（表格S-3，编号：333-271762）和相关招股说明书；10) 百济神州有限公司登记声明（表格S-3，编号：333-271765）和相关招股说明书；

11) 关于百济神州有限公司第三次经修订及重列2016期权及激励计划和第四次经修订及重列2018员工购股计划的登记声明（表格S-8，编号：333-279980）和相关招股说明书；和

12) 百济神州有限公司登记声明（表格S-4，编号：333-281324）。

附件31.1302条款证明本人，欧雷强，证明：

1. 我已审阅了百济神州有限公司本年度报告第一次修订10-K表格；

2. 据我所知，根据作出陈述的情况，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏为

使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；

3. 据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人的财务状况、经营业绩和现金流情况；

4. 注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《证券交易法》第

13a-15(e)和15d-15(e)条规则）以及财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规则），并且已经：

a. 设计有关披露控制和程序，或促使有关披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别是在本报告编制期间；b. 设计有关财务报告的内部控制，或促使有关财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以

便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；c. 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至

本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及d. 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财

政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重

大影响的任何变化；以及

5. 注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

a. 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的

能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及b. 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无

论是否重大。日期：2025年1月8日

/s/欧雷强欧雷强

欧雷强董事长兼首席执行官

董事长兼首席执行官

（首席执行官）

附件31.2302条款证明本人，Aaron Rosenberg，证明：

1. 我已审阅了百济神州有限公司本年度报告第一次修订10-K表格；

2. 据我所知，根据作出陈述的情况，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏为

使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；

3. 据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人

的财务状况、经营业绩和现金流情况；

4. 注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《证券交易法》第

13a-15(e)和15d-15(e)条规则）以及财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规则），并且已经：

a. 设计有关披露控制和程序，或促使有关披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别是在本报告编制期间；b. 设计有关财务报告的内部控制，或促使有关财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；c. 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及d. 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化；以及

5. 注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

a. 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及b. 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大。日期：2025年1月8日

/s/ AARON ROSENBERGAARON ROSENBERG

AARON ROSENBERG首席财务官

首席财务官

（首席财务官）

（首席财务官）

附件32.1906条款证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》906条款（美国法典第18编第63章第1350条第（a）和（b）分节）的规定，在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司百济神州有限公司（“公司”）的如下签名高级管理人员特此证明，据其所知：

本公司截至2023年12月31日年度报告第一次修订10-K表格（“报告”）完全遵守《1934年证券交易法》第13(a)或15(d)条的规定，报告中的信息在所有重大方面公平地反映了公司的财务状况和经营业绩。