超卓航科：中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对超卓航科预计2023年日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

核查情况如下：

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

超卓航科于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意该议案。

本次关联交易事项涉及金额人民币3,645.92万元，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：中国航空工业集团F单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3000万元，故将其单独列示。

（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、 关联人基本情况和关联关系

（一）中国航空工业集团下属相关单位（包括中国航空工业集团F单位）

1、基本情况

航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司5%以上股份，中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空

工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司等。

（1）四川中航物资贸易有限公司

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：孙淮龙注册资本：10000万元人民币成立日期：2000年6月28日注册地址：四川省成都市成华区东篱路29号经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易；经营进料加工和“三来一补”；航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理；展示、展览代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；销售：

溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司

企业类型：有限责任公司分公司负责人：刘钧注册资本：/成立日期：2007年1月30日注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦3-东西座（301室）（仅限办公）经营范围：一般经营项目是：建筑工程招标代理（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。

鉴于信息保密原因，中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

2、关联关系

截至2022年12月31日，航证科创投资直接持有公司6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司其比照关联方披露列示。

3、履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、 日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联人2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

超卓航科本次预计2023年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对超卓航科预计2023年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

中航证券有限公司2023年 月 日