超卓航科：中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对超卓航科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月22日出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】850号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,400,828股，并于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为89,603,310股，其中有限售条件流通股71,619,504股，无限售条件流通股17,983,806股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，锁定期为自取得公司发行上市前已发行的股份之日起36个月且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股东为3名，限售股数量共计3,904,701股，占公司总股份的4.36%，前述3名股东取得该部分限售股的时间为2020年11月26日，该部分限售股将于2023年11月27日起上市流通。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、公司股东宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城惠华启卓投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）自取得公司发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日起36个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或/及间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本企业/本人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

（3）如本企业/本人违反上述承诺减持公司股份的，则减持该部分公司股份所取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业/本人自行承担。

2、公司股东国家****产业投资基金有限责任公司承诺：

（1）取得公司股份之日起36个月内且自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托除本公司私募基金管理人以外的他人管理本公司于上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

3、公司前财务总监、董事会秘书胡红义承诺：

（1）自取得公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日起36个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或/及间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人将不会减持公司股份。

（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或/及间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或/及间接所持有公司股份总数的25%；如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或/及间接方式持有的公司的股份。本承诺人在任期届满前离职的，应当在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。

（4）本承诺人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于公司高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向公司申报本承诺人直接或/及间接持有的公司股份及其变动情况，规范诚信履行高级管理人员义务，本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（5）如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本承诺人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（6）如本承诺人违反上述承诺减持公司股份的，则出售该部分公司股份所取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为3,904,701股，占公司目前股份总数的比例为4.36%。

（二）本次上市流通日期为2023年11月27日；

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：1.总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；

2. 股东胡红义所持有的股份，根据其承诺此次不上市流通。

（四）限售股上市流通情况表：

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，超卓航科上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对超卓航科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异

议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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