超卓航科：2023年第三次临时股东大会会议资料
湖北超卓航空科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议材料
2023年12月
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年12月27日17：00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2023年12月28日13：30之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年12月28日14点00分网络投票时间：自2023年12月28日至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航
空科技股份有限公司一楼会议室参 会 人 员：截止2023年12月21日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员；
公司聘请的律师会议主持：李光平董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名监事及公司聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
1. 关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议案
2. 关于修订公司部分治理制度的议案
（二）累积投票议案
3. 00 关于补选独立董事的议案
3. 01 关于补选赵升吨先生为公司第三届董事会独立董事的议案
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
2023年第三次临时股东大会议案之一
关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规定，公司拟修订《公司章程》的相应条款，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。 公司在发出关于选举非职工代表董事、监事以及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出非职工代表董事、监事以及独立 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司在发出关于选举非职工代表董事、监事以及独立董事的股东大会 |
| 董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 | 会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出非职工代表董事、监事以及独立董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 任议案的日期为截止日。 |
| 第一百三十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程关于不得被提名担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百四十七条 本章程规定不得被提名担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 | 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： …… （二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审 |
| 分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制 …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 …… | 议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制 …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司董事会及授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体请详见公司于2023年12月12日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》全文。
现提交2023年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
2023年第三次临时股东大会议案之二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规定及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订：
1、《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大会议事规则》
2、《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》
3、《湖北超卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》
4、《湖北超卓航空科技股份有限公司对外担保管理制度》
上述各项制度将于股东大会审议通过后生效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体请详见公司于2023年12月12日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及各项制度文件。
现提交2023年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
2023年第三次临时股东大会议案之三
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会独立董事雒晓涛先生因个人工作原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，公司拟补选赵升吨先生为公司第三届董事会新任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见。具体请详见公司于2023年12月12日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于更换第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。本议案共有一个子议案，提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行审议并表决：
1、关于补选赵升吨先生为公司第三届董事会独立董事的议案。
现提交2023年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年12月28日