超卓航科：海通证券股份有限公司与中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的核查意见
海通证券股份有限公司、中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财
产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与“海通证券”合称“持续督导机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对超卓航科关联交易追认事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）向中航证券购买理财产品暨关联交易事项
公司及控股公司拟使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品，授权期内理财余额最高不超过人民币2,500万元（含本数，且包括此前购买的理财金额），单笔理财期限不超过12个月，董事会授权公司董事长及董事长授权人员在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
由于中航证券的全资子公司航证科创投资有限公司持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司向中航证券购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）关联交易追认事项
公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）于2023年12月使用暂时闲置自有资金购买了管理人为中航证券的单一资管计划，投资金额为人民币1,000万元，投资期限为12个月，风险等级为R2。
截至本核查意见披露日，除本次交易外，公司未向中航证券购买其他理财产品，也未向其他关联人购买理财产品；与不同关联方未发生此类关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
中航证券的全资子公司航证科创投资有限公司持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中航证券为公司关联方。除此以外，公司与中航证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联人情况说明
企业名称 中航证券有限公司企业性质 其他有限责任公司法定代表人 戚侠注册资本 732,808.05万元人民币成立日期 2002-10-08注册地址
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层经营范围
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
| 基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）
主要股东或实际控制人
中航投资控股有限公司（71.7093%）； 中航工业产融控股股份有限公司（
）
2022年度公示的主要财务数据
总 资 产：314.27亿元营业收入：16.98亿元利润总额：7.02亿元
经核实，中航证券经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易事项
1、交易内容及类别
本次关联交易是公司使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品。
2、交易金额及投资期限
本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币 2,500 万元（含本数，且包括此前购买的理财金额），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自公司董事会审议通过之日12个月内有效。
3、定价标准
本次关联交易的定价将以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场价格水平。
4、投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的理财产品。
5、风险分析及风险控制
（1）投资风险
公司使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品期限不超过12个月，安全性高、流动性好的理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益的风险。
（2）风险控制措施
明确相关部门的管理职责，确立审批机制。公司财务部和投资部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（二）关联交易追认事项
1、交易内容及类别
公司全资子公司上海超卓使用闲置自有资金购买管理人为中航证券的单一资管计划。
2、交易金额及投资期限
上海超卓购买单一资管计划的金额为人民币1,000万元，理财期限为12个月。
3、定价标准
该关联交易的定价以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场价格水平。
4、投资方式
公司按照相关规定严格控制风险，单一资管计划的风险等级为R2。
5、风险分析及风险控制
（1）投资风险
公司子公司上海超卓使用闲置自有资金购买的管理人为中航证券的单一资管计划，理财金额为人民币1,000万元，期限为12个月，风险等级为R2。由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益的风险。
（2）风险控制措施
明确相关部门的管理职责，确立审批机制。公司财务部和投资部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次关联交易有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号
——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。
五、关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2024年1月19日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，对《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》发表了明确同意的意见。
公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》，关联董事回避了表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司董事长及董事长授权人员在购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）独立董事专门会议意见
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议发表同意意见如下：
公司向中航证券购买理财产品及追认关联交易相关事项，遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。我们同意公司向中航证券购买理财产品暨关联交易及追认关联交易的相关事项，并同意将《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次关联交易及追认关联交易相关事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利
益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
2023年11月，公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司与中航证券有限公司、兴业银行股份有限公司签订了《中航证券启航超卓 1号单一资产管理计划资产管理合同》，12月，公司基于前述合同向中航证券启航超卓 1号单一资产管理计划资产转款人民币1,000万元。由于公司未及时识别关联交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露与关联方中航证券有限公司的购买理财产品相关事项。上述关联交易的追认事项以及公司增加向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。公司增加向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；持续督导机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱济赛 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭卫明 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日