超卓航科：海通证券股份有限公司与中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司、中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及

2024年日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与“海通证券”合称“持续督导机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对超卓航科关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易概述

公司在对相关关联交易进行自查时发现，公司于2023年11月收购完成的全资子公司成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”），在2023年12月日常生产经营过程中与A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份5%以上股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《科创上市规则》”）规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。上述交易公司认定构成日常关联交易。

公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》，就上述日常关联交易予以了补充确认，并对2024年日常关联交易进行了预计。根据《科创上市规则》和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次补充确认日常关联交易及预计2024年日常关联交易的金额超过人民币3,000万元，尚需提交股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计情况

（一）补充确认日常关联交易情况

单位：万元

2023年度

向关联人销售商品、提供劳务

A主机厂

飞机零部件及工装加工制造

协商定价 923.75

923.75

（二）2024年日常关联交易预计情况

单位：万元

2024

向关联人销售商品、提供劳务

A主机厂9,000.00 94.82%

0.00

923.75

9.73%

新增控股子

公司所致中国航空工业集团下属相关单位（不含A

主机厂）

1,115.00 8.34% 1.45

244.23

1.82%

预计业务需

求增加向关联人采购服务

中国航空工业集团下属相关

单位

0.00 0.00% 0.00

9.38

0.07% /

1,176.74

注1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2023年度报告中披露。注2：占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。注3：A主机厂同属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3,000万元，故将其单独列示。注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。注5：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

向关联人销售商品、提供劳务

中国航空工业集团下属相关单位

132.74 130.20 /中国航空工业集团F单位

3,500.00 114.03

受上游军方客户生产计划调整影响，原预计额度用于向关联人销售商

品未达成

向关联人采购商品及服务

中国航空工业集团

单位

13.17 9.38 /

注1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2023年度报告中披露。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司下属相关单位（包括A主机厂及中国航空工

业集团F单位）

1、基本情况

航证科创投资有限公司持有公司5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括A主机厂、中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司等。

（1）四川中航物资贸易有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙淮龙

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2000年6月28日

注册地址：四川省成都市成华区东篱路29号

经营范围：销售：航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴

油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；经营进料加工和“三来一补”；航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应；物资储运；货运代理；商务咨询服务；企业管理咨询；会务代理；展示、展览代理；对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鉴于信息保密原因，A主机厂、中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

2、关联关系

截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。

3、履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司补充确认的与相关关联人的日常关联交易及2024年度预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

补充确认的关联交易相关协议由鹏华科技与A主机厂于2023年12月签署。日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易均是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

公司于2024年1月19日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事对《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的意见，并同意将议案提交董事会审议。

公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事回避表决。本次补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司第三届董事会独立董事第一次专门会议发表同意意见如下：

公司在2023年度日常生产经营过程中向A主机厂销售商品提供劳务的关联交易为日常生产经营的正常交易，以市场化的交易方式，保障了公司生产的正常进行，并遵循了公开、公平、公正原则；公司2024年预计发生的日常关联交易

为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项，并同意将《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项公允、合法，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥其与关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，不会对公司的独立性构成影响。

七、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：

2023年11月收购完成的全资子公司鹏华科技，在2023年12月日常生产经营过程中与A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份5%以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交易。由于公司对鹏华科技处在收购整合过程中，公司未及时识别鹏华科技的关联交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露鹏华科技与A 主机厂的新增业务的相关事项。

上述日常关联交易的补充确认事项以及公司2024年日常关联交易预计的事项已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。

上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正的原则协商定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。持续督导机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

朱济赛 陈邦羽

海通证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郭卫明 孙 捷

中航证券有限公司年 月 日