超卓航科：2024年年度股东大会会议材料

湖北超卓航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月

股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年5月14日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年5月16日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。

三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月16日14点00分网络投票时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空

科技股份有限公司一楼会议室参会人员：截止2025年5月12日下午交易结束后在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司

股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员；公

司聘请的律师。会议主持：李光平董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等。

三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名监事及公司聘请的律师监票。

四、宣读并审议会议议案：

非累积投票议案

1.2024年度董事会工作报告；

2.2024年度监事会工作报告；

3.2024年年度报告及其摘要；

4.2024年度财务决算报告；

5.2024年度利润分配方案；

6.2025年度财务预算报告；

7.2025年度董事薪酬方案；

8.2025年度监事薪酬方案；

五、股东提出书面问题。

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。

七、现场投票表决。

八、现场计票。

九、宣读现场表决结果。

十、宣读本次股东大会决议。

十一、宣读本次股东大会法律意见书。

十二、签署股东大会决议和会议记录。

十三、主持人宣布本次股东大会结束。

2024年年度股东大会议案之一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由

名董事组成，2024年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

一、2024年董事会及专门委员会召开情况

（一）董事会会议召开情况2024年，公司共召开了

次董事会会议，公司董事均出席了历次会议，不存在缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，并审议通过如下事项：

（二）董事会下设专门委员会召开情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公

司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，就相关事项进行了审议。具体情况如下：

1、审计委员会本报告期内，审计委员会共召开了5次会议，审议通过如下事项：

2、战略决策委员会本报告期内，未召开战略决策委员会会议。

、薪酬与考核委员会本报告期内，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议通过如下事项：

4、提名委员会本报告期内，提名委员会共召开了

次会议，审议通过如下事项：

二、2024年股东大会召开及决议执行情况2024年，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会共4次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了各项决议。

三、2024年度主要经营指标情况报告期内，公司实现营业总收入40,358.03万元，较上年同期增长49.38%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,298.60万元，与上年相比扭亏为盈，实现增长4,798.76万元。

报告期末，公司总资产159,649.02万元，较报告期初下降3.01%；归属于母公司的所有者权益为122,419.88万元，较报告期初下降3.54%；归属于母公司所有者的每股净资产为13.66元，较报告期初下降3.54%。

四、2025年董事会工作重点

1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。

2、进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

3、不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

4、持续开展好董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关规定运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会由

名监事组成，2024年公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等制度的规定，切实履行监事会职责，有效发挥了监事会的监督作用。

一、监事会会议召开情况2024年，公司共召开了

次监事会会议，公司监事均亲自出席了历次会议，不存在委托出席和缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，并审议通过如下事项：

二、公司规范运作情况

（一）公司法人治理情况2024年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保等违反法律法规和公司各项制度的情形。

（三）检查关联交易情况2024年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

．谨从法律法规，认真履行监事会职责。2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

．加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，

依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。

3．主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平。严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之三

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定和要求，结合公司2024年度经营状况、公司治理、业务拓展、技术研发等情况，公司董事会组织编写了《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司2025年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2024年年度报告》及《超卓航科2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、2024年度公司财务报告的审计情况公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年

月

日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2024年度公司主要财务数据及分析

（一）资产构成及变动情况

单位：元

主要变动原因：

、货币资金下降

37.42%，主要系公司分配股利、回购股份所致。

、交易性金融资产下降

73.15%，主要系公司减少理财产品投入所致。

、应收票据增加

88.87%，主要系子公司承兑汇票增加所致。

、应收款项融资增加

74.45%，主要系在手的银行承兑汇票增加所致。

、其他应收款增加

34.17%，主要系本期的保证金、押金等较上年增加所致。

、合同资产增加

105.41%，主要系产品质保金增加所致。

、一年内到期的非流动资产增加1,867.84%，主要系本期的一年内到期的大额存单较上年增加所致。

、投资性房地产增加

83.56%，主要系厂房出租所致。

、固定资产增加

33.49%，主要系本期在建工程转固所致。

、在建工程减少

36.87%，主要系本期在建工程转固所致。

11、长期待摊费用增加101.45%，主要系本期车间、办公楼等装修或改造增加所致。

12、其他非流动资产下降76.60%，主要系本期一年以上的大额存单较少所致。

（二）负债构成及变动情况

单位：元

主要变动原因：

1、应付票据减少100%，主要系信用证到期支付所致。

2、预收款项增长100%，主要系预收的租金增加所致。

3、合同负债下降58.54%，主要系预收货款减少所致。

4、预计负债增加273.23%，主要系计提质保期内售后服务费增加所致。

（三）所有者权益构成及变动情况

单位：元

主要变动原因：

库存股增长100%，主要变动原因系2024年股份回购所致。

（四）现金流量构成及变动情况

单位：元

主要变动原因：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加5,399.09万元，主要系2023年度5,995万元资金被划转导致2023年的经营现金支出增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降194.83%，主要系:（1）2024年公司回购股份支付资金总额2,699.78万元；（2）上年收到实际控制人垫付款5,995万元；（3）2024年度派发现金红利3,003.48万元。

3、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降3,063.26万元，主要系筹资活动产生的现金流量净额下降所致。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之五

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计以及公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

“公司拟向全体股东每

股派发现金红利人民币

3.40元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本89,603,310股扣减公司回购专用证券账户中的股份1,265,682股，实际可参与利润分配的股数为88,337,628股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,034,793.52元（含税）。公司本次不进行资本公积转增股本，不送红股。如在上述方案披露之日起至实施本次权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。”

具体内容详见公司2025年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2025-021）。本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

2024年年度股东大会议案之六

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

一、预算编制基础2025年度的财务预算方案是根据公司2024年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着务实稳健的原则而编制。

二、基本假设

、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。

、公司所处行业形势、市场需求无重大变化。

、公司主营业务的业务模式、市场价格、主要材料、劳务成本价格等不会有重大变化。

、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

、无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。三、2025年度财务预算2025年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，争取实现营业收入、净利润的双增长。

四、特别提示公司2025年度财务预算不代表本公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。上述财务预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及本预算中重要假设前提的实现等诸多因素，年终决算结果可能与本财务预算中指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会

议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之七

2025年度董事薪酬方案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体如下：

一、薪酬标准

、公司内部非独立董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取董事津贴。

、公司外部非独立董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴，因履职需要产生的相关费用由公司承担。

、公司独立董事由公司每年按照公司《独立董事津贴制度》发放津贴，每人每年43,000元（含税），因履职需要产生的相关费用由公司承担。

二、其他规定

、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

、上述薪酬金额为税前金额。具体内容详见公司2025年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2025-022）。本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事均已在第三届董事会第三十三次会议上对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

2024年年度股东大会议案之八

2025年度监事薪酬方案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体如下：

一、薪酬标准在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

二、其他规定

、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

、上述薪酬金额为税前金额。具体内容详见公司2025年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2025-022）。本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事均已在第三届监事会第二十五次会议上对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

2025年

月

日