和元生物：2022年度独立董事述职报告

和元生物技术（上海）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《上市公司独立董事规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：GANG WANG（王刚）先生、甘丽凝女士、宋正奇先生、徐媛媛女士，不少于董事人数的三分之一。前述4名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，上述4名独立董事的基本情况如下：

（一）独立董事履历

1、GANG WANG（王刚），男，1957年7月出生，美国国籍，博士学位。1995年10月至1998年6月，在美国国家卫生研究院从事博士后研究工作；1998年6月至1999年7月，任美国Osiris Therapeutics研究科学家；1999年8月至2003年8月，任美国国家卫生研究院生物学家；2003年8月至2005年6月，任美国德克萨斯大学助理教授；2005年6月至2017年4月，任美国FDA资深政策顾问、驻华办公室助理主任、资深审评员及主持检查员等；2017年4月至2018年4月，任CFDA（现NMPA）药品审评中心负责合规及检查的首席科学家；2018年5月至2019年8月，任无锡药明生物技术股份有限公司上海质量部副总裁；2019年8月至今，任上海君实生物医药科技股份有限公司副总经理；2020年12

月至今，任公司独立董事。

2、甘丽凝，女，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2008年4月至今，任职于上海大学悉尼工商学院，现任财会系执行主任；上海市商业会计学会副会长、理事；2020年12月至今，任公司独立董事。

3、宋正奇，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年3月至2008年1月，先后担任上海市金茂律师事务所律师助理、律师；2008年1月至2012年9月，先后担任上海金茂凯德律师事务所律师、合伙人；2012年9月至今，先后担任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人、高级合伙人；2020年12月至今，任公司独立董事。

4、徐媛媛，女，1986年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2011年9月至2012年12月，任德勤华永会计师事务所税务咨询师；2013年1月至2013年3月，任远闻（上海）律师事务所律师；2013年3月至2015年6月，任上海市协力律师事务所律师；2015年7月至今，任北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人；2021年4月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。

作为独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东的利益。

（二）独立董事任职专门委员会的情况

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

1、董事会、股东大会审议决策事项

2022年公司共召开了11次董事会，2次股东大会。

在上述各项会议召开前，作为公司独立董事，我们获取并详细审阅了公司依

法提前准备的会议资料，会议上认真审议每项议案，积极参与会议讨论，分别独立提出审核建议或意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。

我们出席会议的情况如下：

2、会议表决情况

2022年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（二）出席各专门委员会会议情况

2022年，公司共召开6次审计委员会会议，1次战略委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，3次提名委员会会议。各专门委员会成员，分别参加了各专门委员会会议。具体如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为公司独立董事，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司管理层沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理化建议，在此基础上独立客观审慎地行使表决权。

2022年度，我们对公司进行了现场考察，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司日常经营情况进行了必要的指导、监督和核查。公司董事会做出重大决策前，充分听取了我们提出的合理意见，为我们更好的履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：

1、关联交易情况

2022年度，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，定价公允。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现2022年度关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

2022年度，公司未发生对外担保及资金占用的情形。

3、募集资金的使用情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》等规定来管理、使用募集资金。2022年度，公司召开董事会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方/四方监管协议的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整募投项目拟投入募集资

金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》等相关议案。我们认为，公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、并购重组情况

2022年度，公司无并购重组事项。

5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举潘讴东先生、贾国栋先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、袁可嘉先生、夏龙先生为公司第三届董事会非独立董事；选举GANG WANG（王刚）先生、甘丽凝女士、宋正奇先生、徐媛媛女士为公司第三届董事会独立董事。

2022年9月13日，公司召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任贾国栋先生为公司总经理，同意聘任王富杰先生、殷珊女士、徐鲁媛女士、夏清梅女士、由庆睿先生为公司副总经理，同意聘任徐鲁媛女士为公司财务负责人兼董事会秘书。

我们认为，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。

6、业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司无需披露业绩预告及业绩快报。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司审计工作顺利完成，尽职尽责地履行了审计责任与义务。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

8、现金分红及其他投资者回报情况

2022年度，公司未进行现金分红。后续公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，注重对投资者回报及对中小股东利益进行保护，切实履行上市公司的社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对投资者进行回报。

9、公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。

10、信息披露执行情况

2022年度，我们积极、持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

11、内部控制的执行情况

2022年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作，从而保证了公司经营管理的规范和有效运行，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司共召开了11次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

2022年度，公司共召开了13次专门委员会会议，其中：审计委员会6次会议，战略委员会1次会议，薪酬与考核委员会3次会议，提名委员会3次会议。会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会在2022年度充分发挥专业职能，有效促进了公司的规范治理。

我们认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。

13、开展新业务情况

2022年度，公司未开展主营业务以外的新业务。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，积极参加上海证券交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢！

特此报告。

和元生物技术(上海)股份有限公司独立董事：GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇、徐媛媛

2023年4月18日