和元生物：海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司2022年度持续督导年度跟踪报告

海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司

2022年度持续督导年度跟踪报告

经中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可{2022}61号）核准，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称上市公司或和元生物或公司）首次公开发行股票10,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。本次发行证券已于2022年3月22日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称保荐机构或海通证券）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年3月22日至2025年12月31日。

在2022年3月22日至2022年12月31日持续督导期内（以下简称本持续督导期间），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2022年度持续督导情况报告如下：

一、2022年度保荐机构持续督导工作情况

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

陈述或重大遗漏。

如下：

2022年4月22日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；2022年4月22日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见》；2022年6月8日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；2022年8月24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》；2022年9月1日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》；2022年9月14日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项

（一）核心竞争力风险

1、客户新药研发商业化不及预期风险

目前公司CDMO业务以IND-CMC为主，所服务的药物管线主要处于IND前或IND申请阶段；而客户产品商业化的成功与否取决于诸多因素，例如前期研发方向的可行性、新药临床试验的有效性、工艺的可持续扩展性、竞争性产品的研发进展、客户持续融资能力等；若客户药物管线不能按预期推进、研发失败或者其他商业风险的发生，将可能导致公司相应的CDMO服务需求无法随研发阶段深入而持续放大，项目的盈利空间亦无法受益于商业化生产的规模效应而得到充分释放，从而对公司经营预期产生不利影响。

2、技术升级迭代风险

基因治疗属于技术密集型的新兴领域，相关新药研发及CRO/CDMO行业的技术具有门槛高、更新快的特点。近年来，随着生物、医学科技的进步，基因治疗领域发展持续加快。若基因治疗载体研发和制备技术出现重大变化，或下游出现变革性的新药方案使现有基因治疗技术淘汰，或公司所服务候选药物的主要治疗领域内出现更具竞争优势的其他创新药物，而公司未能及时研发、升级现有技术或引入新技术，则公司的技术竞争力将受到不利影响。

（二）经营风险

1、技术人员短缺及流失风险

由于治疗载体的工艺开发和GMP生产复杂，强调技术诀窍和项目执行经验积累，对于复合型工艺人才需求较高。目前在基因治疗产业加快发展的情况下，基因治疗工艺人才的培养体系尚不成熟，难以良好匹配日益增长的CDMO市场需求，人才短缺成为全球基因治疗CDMO行业发展面临的共同制约；对于业内企业而言，拥有一支稳定、高水平的技术工艺团队，并持续进行研发创新是提高公司行业竞争力的重要保障。随着近年来国内基因治疗领域的快速发展，行业新进入企业持续增加。公司短期内可能面临由于工艺人才不足问题，同时若公司出现技术人员流失的情况，则公司的研发工作可能面临不利影响。

2、经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，在CDMO业务发展的带动下，公司业务规模快速扩大，执行中和储备的CDMO项目数量及订单金额不断提高，随着临港大规模产业基地投入运行，团队规模亦在快速增加，对于公司组织架构及管理层人员提出了更高要求。若公司未能及时调整各项业务安排，协调各部门职能，则可能面临一定的管理风险。

3、国内市场竞争加剧风险

随着基因治疗的快速发展、药物研发外包趋势的高度确定性以及大型药企和CRO/CDMO巨头的布局，基因治疗CDMO领域的竞争预计逐步加剧。随着国内基因治疗研发投入的持续增加，基因治疗载体GMP产能需求不断加大，从事病毒载体相关领域的生物科技公司计划或正在建设GMP产能，拟进入该细分领域；此外，规模较大的小分子和大分子制药CRO/CDMO公司持续布局国内基因治疗CDMO领域，并基于其深厚的综合积累，可能促使行业竞争加剧。

在此趋势下，公司若无法持续升级技术和工艺，无法持续保持CDMO服务竞争力，或未能有效应对竞争对手推出的新技术、新策略、新产品或服务，将可能在国内市场竞争中不再具备领先优势。

（三）财务风险

1、业务毛利率波动风险

公司围绕基因治疗CRO/CDMO核心业务，根据客户不同的阶段性需求特点制定个性化技术服务方案，考虑到基因疗法的开发风险、成本投入，以及商业合作等因素，服务定价存在一定差异性。总体上，CRO由于业务相对成熟，毛利率较为稳定；CDMO业务毛利率则存在一定波动，其中Pre-IND前期项目毛利率一般较低，而随着双方合作深入，以及客户新药开发进度的推进，CDMO服务的定价将提高，成本则由于工艺熟练度的提升及规模效应而下降，此阶段CDMO项目毛利率一般会提高。

公司目前执行多个CDMO项目，各项目毛利率由于工艺难度、所处阶段的定价策略及成本风险特点而存在个性化差异，CDMO业务的整体毛利率存在一定波动；随着临港产业基地的投入运行，公司在短期内面临投产后折旧、摊销费

用支出的大量增加，若公司订单增长和产能利用率不及预期，将可能增加整体业务毛利率的波动风险，对公司盈利能力产生不利影响。

2、政府补助减少及税收优惠变化风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额为661.99万元，占公司利润总额的比重为15.90%，若未来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

报告期内，公司持续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。若国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能因税收优惠减少或取消而出现盈利下降。

（四）行业风险

公司广泛服务于包括知名基因治疗新药研发企业、科研院校、医疗机构在内的客户群体。下游客户需求变动如研发方向、运营状态等将对公司的业务订单情况和盈利状况产生一定影响。

（1）基因治疗CDMO行业与下游基因治疗行业发展高度联动，基因治疗行业作为生物医药最前沿领域，全球面临行业技术更新迭代快、药物价格高昂、适应症治疗市场规模较小等一系列不确定因素，行业需求发展尚不成熟；同时国内基因治疗领域药物研发管线总体处于偏前期的阶段，研发投入主要来自PE/VC或其他产业融资，而公司目前提供的CDMO服务以国内业务为主，若客户出现IND申请未获监管部门批准、临床试验进展不及预期或失败、药物商业化需求不足等情况，或者基因治疗出现监管趋严、行业增速放缓、产业融资金额下降等情况，则客户的CDMO需求及支付能力可能发生不利变化。此外，若客户选择自行建设GMP生产线，亦将减少对公司工艺开发和GMP生产外包服务的需求。

（2）在基因治疗科研CRO领域，由于科研院校、医疗机构的课题研究资金主要来自于科研经费拨付，若该等客户出现科研经费减少、自行研发比例提高、研究课题改变等情况，则可能减少对公司CRO服务的外包需求，从而对公司基因治疗CRO业务的增长产生不利影响。

（五）宏观环境风险

基因治疗是一种新兴治疗方式，目前全球20余款CAR-T产品、腺相关病毒产品在获批上市，药物审查和持续监管经验有限；其中CAR-T的技术相对成熟，安全性及药效的临床研究相对充分；溶瘤病毒和AAV技术工艺难度更高，安全性及药效的临床研究尚需更多积累，特别是AAV的安全性问题受到FDA的持续关注。目前整体监管态势趋向于鼓励基因治疗发展的同时，亦不断强调产品的质量和安全性。国内关于基因治疗的生产标准和规范不成熟，监管体系尚不全面，相关法规政策亦根据行业的发展情况持续调整。若未来基因治疗产品发生医疗安全事件，并由此引发公众对于基因治疗安全性、实用性或有效性以及伦理方面的负面舆论，将有可能促使监管部门对基因治疗行业整体实施更为严格的技术和试验管制，提高基因治疗产品开展临床试验和上市的获批难度。面对监管政策变化的不确定性，若不能及时调整经营战略以应对行业法规和监管环境的变化，则基因治疗CDMO业务可能受到不利影响。此外，公司所处行业受国家宏观经济政策和医药产业政策的综合影响，经济发展的周期波动，以及地缘政治态势，将可能对公司国际供应链管理及海外业务开展造成一定的不利影响。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

单位：万元

上述主要财务指标的变动原因如下：

1、2022年度，公司实现营业收入29,130.43万元，同比增长14.26%；实现归属于母公司所有者的净利润3,902.52万元，同比下降28.07%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,079.52万元，同比下降24.87%；经营活动产生的现金流量净额2,142.43万元，同比减少80.40%，主要由于外部经济市场低迷，报告期内公司在市场业务拓展、产能扩建、项目交付等方面受到不同程度影响，尤其第四季度部分CDMO项目交付延迟或订单推迟，导致营业收入增长放缓，客户回款周期延长，同时公司继续加大研发投入，临港产业基地投产在即，增加大量储备人员，导致运营成本大幅增长，营业毛利和净利润下降，经营活动产生的现金流量净额减少。

2、截至报告期末，公司总资产249,007.79万元，较期初增长97.09%；归属于母公司的所有者权益为217,119.79万元，较期初增长136.60%。主要是由于报告期内公司在上海证券交易所科创板上市发行股票，同时主营业务持续增长所致。

六、核心竞争力的变化情况

基因治疗是技术含量高、产业化生产和质控难度大的新兴领域，高度依赖于研发和生产外包服务，CRO/CDMO企业依靠核心技术能力和项目经验，为客户各类基因治疗管线提供以商业化为最终目标的全周期服务。因此企业竞争力主要包括核心技术、GMP平台实力、项目管理能力、知识产权保护、业务全面性以及市场布局能力等多方面。

1、持续领先的战略布局

基因治疗CDMO行业壁垒高，国内竞争格局尚未定型，获取战略先发优势并与领先基因治疗新药企业开展合作，对于CDMO企业建立长久、稳定的业务竞争力至关重要。公司早在2015年预判国内基因治疗将快速跟随全球产业发展，有计划地推进技术研究、工艺团队搭建、GMP平台建设等关键工作，为企业持续快速发展奠定战略先发优势。2019年以后，快速响应市场发展，积极与领先的基因和细胞治疗新药企业开展合作，夯实自身技术的同时积累了大量经验，持续对公司业务产生积极影响；2020年公司在临港自贸区启动建设“和元智造精准医疗产业基地”，进一步扩大产能并推进全球战略，持续提升公司实力。同时，公司在夯实现有基因和细胞治疗CRO、CDMO服务能力的基础上，持续关注基因和细胞治疗领域新机会、新工艺、新发现，积极投入力量布局行业急需的重点发展方向。报告期内，公司在美国ASGCT年会发布两项新的针对溶瘤病毒大规模生产工艺开发的进展，同时稳定开发新一代慢病毒悬浮培养体系；初步建立mRNA生产工艺及质控技术平台，提升对核酸药物开发的服务能力和范围；AAVneO新基因治疗载体发现系统成功筛选获得若干候选AAV载体，提交两项国家专利。

2、不断扩大的优质客户资源

受益于先发战略布局和全面技术优势，公司已积聚了包括深圳亦诺微、上海复诺健、康华生物、北恒生物等知名基因治疗新药企业，以及中国科学院、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等知名院校在内的大批顶级科研客户。随着基因和细胞治疗行业的发展，以及国家对科学家研究成果临床转化的重视和支持，公司将继续深化与基因治疗领先企业、基因研究和基因疗法开发科学家的合作，获取优质订单，推动成果转化，提高市场竞争力。

3、拥有全面的基因治疗CRO/CDMO技术平台

公司拥有包括分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、临床级基因治疗载体和细胞治疗工艺开发平台、质控技术研究平台在内的全面的基因治疗CRO/CDMO技术平台，并在技术平台基础

上，加大研发投入，为公司从事全方位的CRO/CDMO服务提供了重要的技术支撑。

4、大规模、高灵活性GMP生产平台

公司搭建了采用国际主流设备工艺，且与自身技术工艺特点相适应的GMP硬件；并结合团队丰富的GMP生产运营经验，建立了完善的基因治疗药物质量管理体系，以此共同构成大规模、高灵活性GMP生产平台，为公司从事质粒、细胞、病毒载体的大规模生产提供了产能保障。即将在临港自贸区投入使用的“和元智造精准医疗产业基地”将为基因和细胞治疗行业带来更大规模、更高灵活性的GMP基地，更好地服务全球基因和细胞治疗领域。

5、不断加深、拓宽的先进核心技术集群

公司基于CRO/CDMO技术平台、GMP生产平台，通过持续研发投入和研发创新，进一步形成了基因治疗载体开发技术、基因治疗载体生产工艺及质控技术两大核心技术集群，不断从基因治疗载体的基础底层技术和大规模生产工艺层面，针对性突破基因疗法开发的关键技术瓶颈，并通过与先进的GMP平台和完善的质量控制体系有效协同，完成多种基因药物定制化开发，交付国际多中心临床试验样品，是公司的重要竞争优势之一。

报告期内，公司继续加强两大核心技术集群的技术内核，在基因治疗载体开发技术方面，公司持续加大对AAV文库筛选、慢病毒包装系统等研发工作投入，不断取得技术成果并应用于业务发展；在基因治疗载体生产工艺及质控技术方面，公司新开发可降解微载体悬浮细胞培养工艺体系、大规模固定床细胞培养工艺体系、基于悬浮细胞培养的慢病毒大规模生产工艺体系，多种病毒已完成多批次200L大规模悬浮细胞培养，进一步提升了技术服务能力；此外，针对核酸药物的高速发展，公司已初步建立mRNA生产工艺及质控平台，形成多项know-how核心技术诀窍，拓宽了公司在基因和细胞治疗领域的服务范畴。

6、全方位基因治疗综合服务

公司具备覆盖主流基因和细胞治疗药物的载体开发、生产工艺和GMP生产经验：①腺相关病毒领域，覆盖rAAV2/2、rAAV2/5、rAAV2/8、rAAV2/9等多种

血清型腺相关病毒；②溶瘤病毒领域，覆盖溶瘤疱疹病毒、溶瘤腺病毒、溶瘤痘苗病毒等多种溶瘤病毒；③细胞治疗领域，覆盖质粒、慢病毒生产制备，及CAR-T、CAR-NK等多种免疫细胞制备工艺；④mRNA核酸类产品等。

公司提供的全方位基因治疗CRO/CDMO服务，贯穿了上述产品的药物发现、临床前药学研究、临床I&II期生产各阶段，能够良好满足科研院所、新药企业从基础研究、基因治疗载体构建、小规模工艺开发、中试工艺放大、质量检测及放行、非注册级样品生产、注册级临床药学研究CMC、临床I&II期试验的多种定制化需求。

7、丰富的项目执行经验

公司凭借多种临床级病毒载体开发和工业化生产的技术能力、高水准的技术服务团队，在转化基础药物研发成果为中试生产、IND申报、提供国际多中心临床试验样品方面具有丰富的项目经验，截至报告期末，公司为多个溶瘤病毒、腺相关病毒载体药物、CAR-T药物提供CRO/CDMO服务，累计合作CDMO项目超过150个。丰富的项目执行经验，帮助公司积累了大量技术诀窍，形成了深刻的法规理解，从而为客户提供良好的开发、生产、测试服务方案。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化情况

公司始终注重技术创新及研发投入，研发投入较上年同期增长32.08%。报告期内具体研发投入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司费用化研发投入3,482.75万元，较上年度增长47.47%，主

要由于公司持续加大研发投入力度，扩充研发团队力量，新增研发立项，并取得了较好的研发成果。

（二）研发进展

报告期内，公司新增授权发明专利10项，实用新型专利1项。截止2022年12月31日，公司累计获得发明专利22项；实用新型专利4项；软件著作权1项；作品著作权、注册商标等其他知识产权59项。本年其他新增申请数26个，其中国内商标21个，国际商标4个，作品著作权1个；本年其他新增获得数量12个，其中国内商标10个，国际商标2个；其他累计申请数117个，其中国内商标108个，国际商标4个，作品著作权5个；其他累计获得数59个，其中国内注册商标53个，国际注册商标2个，作品著作权4个。

报告期内获得的知识产权列表情况下所示：

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规

根据中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），公司由主承销海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，发行价为每股人民币13.23元，共计募集资金132,300.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）9,379.50万元后的募集资金为122,920.50万元，已由海通证券于2022年3月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费用、发行手续费用3,174.06万元（不含税）后，公司本次

募集资金净额为119,746.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

（一）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

注：差异部分为公司利用暂时闲置的募集资金购置存款产品10,550.00万元所致

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，不存在募集资金专户注销的情形，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：募集资金专户期末数中有限额止付资金2,920.50万元，系期末浙商银行上海自贸试验区支行账户相关手续未办理完结，导致受限，该账户已于2023年3月17日解除限制

2、截至2022年12月31日，公司对闲置募集金进行现金管理，投资两项相关产品，募集资金存放情况如下：

单位：万元

公司2022年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2022年12月31日，和元生物控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有和元生物的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应

当发表意见的其他事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2022年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页）

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