和元生物：海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司

2023年半年度持续督导跟踪报告

重大事项提示

2023年1-6月，公司实现营业收入8,375.10万元，同比下降37.92%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,479.79万元，同比下降323.70%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,947.30万元，同比下降385.98%；经营活动产生的现金流量净额-6,313.91万元，主要由于：1）报告期内外部经济市场回暖速度不及预期，下游客户融资不顺畅，导致公司在市场业务拓展、项目交付等方面受到不同程度影响，短期内营业收入及回款速度下降；2）为了更好满足CGT中长期市场发展需求，公司继续加大研发投入，并为临港产业基地如期投产不断储备人员，短期内导致运营成本大幅增长，营业毛利和净利润下降。2023年1-6月，公司生产经营正常，不存在重大风险。

经中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号）核准，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“和元生物”、“公司”）首次公开发行股票10,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集

资金到位情况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10号《验资报告》。本次发行证券已于2022年3月22日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年3月22日至2025年12月31日。在2023年1月1日至2023年6月30日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年半年度持续督导情况报告如下：

一、2023年半年度保荐机构持续督导工作情况

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大风险事项

（一）下游基因治疗客户需求变动风险

1、基因治疗CDMO行业与下游基因治疗行业发展高度联动，基因治疗行业作为生物医药最前沿领域，全球面临行业技术更新迭代快、药物价格高昂、适应症治疗市场规模较小等一系列不确定因素，行业需求发展尚不成熟；同时国内基因治疗领域药物研发管线总体处于偏前期的阶段，研发投入主要来自PE/VC或其他产业融资，而公司目前提供的CDMO服务以国内业务为主，若客户出现IND申请未获监管部门批准、临床试验进展不及预期或失败、药物商业化需求不足等情况，或者基因治疗出现监管趋严、行业增速放缓、产业融资金额下降等情况，则客户的CDMO需求及支付能力可能发生不利变化。此外，若客户选择自行建设GMP生产线，亦将减少对公司工艺开发和GMP生产外包服务的需求。

2、在基因治疗科研CRO领域，由于科研院校、医疗机构的课题研究资金主要来自于科研经费拨付，若该等客户出现科研经费减少、自行研发比例提高、研究课题改变等情况，则可能减少对公司CRO服务的外包需求，从而对公司基因治疗CRO业务的增长产生不利影响。

（二）基因治疗领域监管政策变化的风险

基因治疗是一种新兴治疗方式，目前20余款CAR-T产品、腺相关病毒产品等在美国和欧洲获批上市，药物审查和持续监管经验有限；其中CAR-T的技术相对成熟，安全性及药效的临床研究相对充分；溶瘤病毒和AAV技术工艺难度更高，安全性及药效的临床研究尚需更多积累，特别是AAV的安全性问题受到FDA的持续关注。目前整体监管态势趋向于鼓励基因治疗发展的同时，亦不断强调产品的质量和安全性。

国内关于基因治疗的生产标准和规范不成熟，监管体系尚不全面，相关法规政策亦根据行业的发展情况持续调整。若未来基因治疗产品发生医疗安全事件，并由此引发公众对于基因治疗安全性、实用性或有效性以及伦理方面的负面舆论，将有可能促使监管部门对基因治疗行业整体实施更为严格的技术和试验管制，提高基因治疗产品开展临床试验和上市的获批难度。

面对监管政策变化的不确定性，若不能及时调整经营战略以应对行业法规和监管环境的变化，则基因治疗CDMO业务可能受到不利影响。

（三）国内市场竞争加剧风险

随着基因治疗的快速发展、药物研发外包趋势的高度确定性以及大型药企和CRO/CDMO巨头的布局，基因治疗CDMO领域的竞争预计逐步加剧。随着国内基因治疗研发投入的持续增加，基因治疗载体GMP产能需求不断加大，从事病毒载体相关领域的生物科技公司计划或正在建设GMP产能，拟进入该细分领域；此外，规模较大的小分子和大分子制药CRO/CDMO公司持续布局国内基因治疗CDMO领域，并基于其深厚的综合积累，可能促使行业竞争加剧。

在此趋势下，公司若无法持续升级技术和工艺，无法持续保持CDMO服务竞争力，或未能有效应对竞争对手推出的新技术、新策略、新产品或服务，将可能在国内市场竞争中不再具备领先优势。

（四）客户新药研发商业化不及预期风险

目前公司CDMO业务以IND-CMC为主，所服务的药物管线主要处于IND前或IND申请阶段；而客户产品商业化的成功与否取决于诸多因素，例如前期研发方向的可行性、新药临床试验的有效性、工艺的可持续扩展性、竞争性产品的研发进展、客户持续融资能力等；若客户药物管线不能按预期推进、研发失败或者其他商业风险的发生，将可能导致公司相应的CDMO服务需求无法随研发阶段深入而持续放大，项目的盈利空间亦无法受益于商业化生产的规模效应而得到充分释放，从而对公司经营预期产生不利影响。

（五）技术升级迭代风险

基因治疗属于技术密集型的新兴领域，相关新药研发及CRO/CDMO行业的技术具有门槛高、更新快的特点。近年来，随着生物、医学科技的进步，基因治疗领域发展持续加快。若基因治疗载体研发和制备技术出现重大变化，或下游出现变革性的新药方案使现有基因治疗技术淘汰，或公司所服务候选药物的主要治疗领域内出现更具竞争优势的其他创新药物，而公司未能及时研发、升级现有技术或引入新技术，则公司的技术竞争力将受到不利影响。

（六）技术人员短缺及流失风险

由于治疗载体的工艺开发和GMP生产复杂，强调技术诀窍和项目执行经验积累，对于复合型工艺人才需求较高。目前在基因治疗产业加快发展的情况下，基因治疗工艺人才的培养体系尚不成熟，难以良好匹配日益增长的CDMO市场需求，人才短缺成为全球基因治疗CDMO行业发展面临的共同制约；对于业内企业而言，拥有一支稳定、高水平的技术工艺团队，并持续进行研发创新是提高公司行业竞争力的重要保障。随着近年来国内基因治疗领域的快速发展，行业新进入企业持续增加。公司短期内可能面临由于工艺人才不足问题，同时若公司出现技术人员流失的情况，则公司的研发工作可能面临不利影响。

（七）业务毛利率波动风险

公司围绕基因治疗CRO/CDMO核心业务，根据客户不同的阶段性需求特点制定个性化技术服务方案，考虑到基因疗法的开发风险、成本投入，以及商业合作等因素，服务定价存在一定差异性。总体上，CRO由于业务相对成熟，毛利率较为稳定；CDMO业务毛利率则存在一定波动，其中Pre-IND前期项目毛利率一般较低，而随着双方合作深入，以及客户新药开发进度的推进，CDMO服务的定价将提高，成本则由于工艺熟练度的提升及规模效应而下降，此阶段CDMO项目毛利率一般会提高。

公司目前执行多个CDMO项目，各项目毛利率由于工艺难度、所处阶段的定价策略及成本风险特点而存在个性化差异，CDMO业务的整体毛利率存在一定波动；随着临港产业基地的投入运行，公司在短期内面临投产后折旧、摊销费用支出的大量增加，若公司订单增长不及预期，将可能增加整体业务毛利率的波动风险，对公司盈利能力产生不利影响。

此外，公司所处行业受国家宏观经济政策和医药产业政策的综合影响，经济发展的周期波动，以及地缘政治态势，将可能对公司国际供应链管理及海外业务开展造成一定的不利影响。

四、重大违规事项

2023年上半年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

2023年上半年，公司实现营业收入8,375.10万元，同比下降37.92%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,479.79万元，同比下降323.70%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,947.30万元，同比下降385.98%；经营活动产生的现金流量净额-6,313.91万元，主要由于：1）报告期内外部经济市场回暖速度不及预期，下游客户融资不顺畅，导致公司在市场业务拓展、项目交付等方面受到不同程度影响，短期内营业收入及回款速度下降；2）为了更好满足CGT中长期市场发展需求，公司继续加大研发投入，并为临港产业基地如期投产不断储备人员，短期内导致运营成本大幅增长，营业毛利和净利润下降。

报告期末，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.070及-0.077，较上年同期下降255.56%、297.44%；除上述经营原因外，考虑到2022年利润分配方案影响因素，对上年同期数进行相应调整，较上年同期调整后数据分别下降300.00%、356.67%。

报告期内，研发费用为2,433.88万元，研发投入总额占营业收入比例为

29.06%，较上年同期增长18.55个百分点，主要系公司加大研发投入，在mRNA和外泌体等前沿非病毒载体、病毒载体的研发优化、前沿细胞培养技术工艺的开发、检测技术的开发等方面实施全面布局，进一步充实研发团队力量，增加内部研发项目所致。

六、核心竞争力的变化情况

基因和细胞治疗是技术含量高、产业化生产和质控难度大的新兴领域，高度依赖于经验丰富的研发和生产外包服务，CRO/CDMO企业依靠核心技术能力和项目经验，为客户各类基因和细胞治疗管线提供以商业化为最终目标的全周期服务。因此CRO/CDMO企业竞争力主要包括核心技术能力、GMP平台实力、项目管理能力、知识产权保护、业务全面性以及市场布局能力等多方面。

（一）不断提升的底层研发能力

基因和细胞治疗CRO/CDMO技术门槛高，创新技术层出不穷，拥有底层创新技术能力能够帮助企业持续获得创新成果，赋能客户及行业发展。报告期内，公司在美国ASGCT年会发布已获国家发明专利授权的pcSLenti慢病毒包装系统（用于克服不出毒的慢病毒载体生产），引起行业关注。此外，公司发布的创新大规模病毒生产工艺的放大数据，高产细胞株的研发进展以及创新基因治疗载体发现进展，也为全球客户带来基因和细胞治疗载体研发生产的新思考。公司开发的、能够高效率感染NK细胞的慢病毒载体已在多家工业客户研发中心测试成功，正在开展后续合作。

（二）拥有全面的基因和细胞治疗CRO/CDMO技术平台

公司拥有包括分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、临床级基因和细胞治疗载体和细胞治疗工艺开发平台、质控技术研究平台在内的全面的基因和细胞治疗CRO/CDMO技术平台，并在技术平台基础上，加大研发投入，为公司从事全方位的CRO/CDMO服务提供了重要的技术支撑。

（三）适配客户需求、灵活解决问题的全面技术能力

基因和细胞治疗产品种类繁多，涉及的病毒种类多达10余种，涉及的生产细胞同样多样，这意味着不同产品开发必然涉及大量不同技术路线和要求。经验不足的CDMO只会用自己掌握的，或者转移过来的技术生搬硬套客户项目，这显然会为项目推进带来重大风险。

公司拥有全面的技术能力和丰富的开发经验，无论是各种细胞株的优化筛选，

还是一次性工艺的开发，抑或下游纯化平台的综合工艺创新，公司技术团队都能够利用其经验和先进技术，为客户的每个项目制定灵活的解决方案，全面解决客户的技术难题，降低因不必要的工艺变更而产生的风险，用先进的工艺保障客户产品在同类竞争中的先发优势。

（四）丰富的产能配置，大规模、高灵活性GMP生产平台在药物开发合作中，CDMO需帮助药物开发企业完成生产工艺的开发优化以及大规模生产服务，足够的产能供应是CDMO企业的核心竞争力之一。药物开发往往涉及不同规模的生产，用于工艺测试、放大和商业化生产。因而，在竞争激烈的市场中，如果能够与同一家CDMO合作进行小规模生产和大批量生产，以及生产环节涉及各项活动，这对于药物的快速开发上市，是一项巨大的优势。与此同时，产能丰富程度也影响CGT企业药物开发进展，专门从事小规模生产或大批量生产的CDMO可能缺乏开发和推出罕用药所需的中等规模生产设备。因此，当客户需要为自身多个不同适应症的管线寻找CDMO，又不希望跟过多的项目管理团队对接而产生消耗，那么寻找拥有足够多样化、小-中-大规模产能供应的CDMO，就可以带来诸多优势。和元生物搭建了采用国际主流设备工艺，且与自身技术工艺特点相适应的GMP基地，已拥有GMP基因治疗载体生产线15条，涵盖50L、200L、250L、500L、1,000L、2,000L不同规格的全面悬浮细胞生产线，大规模固定床工艺生产线、细胞工厂、可降解/常规微载体生产线、滚瓶工艺生产线等贴壁细胞生产线，拥有20条各类细胞治疗生产线，能够为行业提供一站式、从工艺开发到商业化生产的大规模、灵活产能供应。

（五）严密的IP保护体系

基因和细胞治疗领域的药物研发专利、生产工艺专利门槛高，前期投入大，又难以杜绝模仿，这给药物开发中的IP保护带来挑战。药物研发企业的专利一旦泄露，新药则面临被“窃取”的风险，进而影响产业化进程和商业化进程。因而，严密的IP保护是CDMO企业核心竞争力之一。严密的IP保护包含底层IP保护逻辑和表层应用技术。CDMO企业作为服务

供应商，原则上不应涉及自主的新药业务，或者相关联的新药开发业务，否则对于客户的IP保护会产生极大的挑战。同时，CDMO应当把数据保护固化到由始至终的业务流程中，基于数字化、智能化技术建设全面的客户IP保护系统，例如全面的数据网络、存储和备份系统、远程自控办公、员工保密制度等。

公司从业务的底层逻辑上，杜绝自主药物开发，做最严格的IP保护。截至报告期末，公司累计帮助客户获得中美等多国IND申报批件25个（其中获得美国FDA批件8个），在IP保护方面有良好的可追踪记录。同时，公司从数字化、智能化技术做起，从员工的培训做起，不断将IP保护意识灌输到员工的脑中以及运营体系中，为客户提供最大的安全保障。

（六）丰富的项目执行经验

与CDMO合作的一个关键价值是CDMO服务经验带来的项目高成功率。鉴于业务属性，CDMO通常在多个不同项目中获得了丰富经验。在许多情况下，他们在以前的项目中看到并学到了对项目有益的技术积累，这可能是中小型CDMO及药企尚未获得的经验类型，但它可能是项目成功的关键。同时，经验和专业知识丰富的CDMO能帮助客户更好地理解法规监管要求，降低风险。

作为国内领先布局基因和细胞治疗CDMO的企业，和元生物凭借大量产品的开发经验、先进工艺和生产能力、高标准质量体系、高水准的技术服务团队，在基因和细胞治疗药物开发方面积累了大量优质客户，及丰富项目经验。截至报告期末，公司为多个溶瘤病毒、腺相关病毒载体药物、CAR-T药物提供CRO/CDMO服务，累计合作CDMO项目超过200个。丰富的项目执行经验，帮助公司积累了大量技术诀窍，形成了深刻的法规理解，从而为客户提供良好的开发、生产、测试服务方案。

（七）全方位基因和细胞治疗一站式服务能力

为了加速药物开发，药物研发企业可能会选择不同企业完成细胞株开发、生产细胞建库服务、工艺开发、临床样品生产服务、商业化生产服务、分析测试服务等，但常常会带来效率低下、沟通不畅、决策不足等问题，导致总体进度延误、成本增加。因而，拥有一站式服务能力的CRO/CDMO能够最大程度帮助客户加

速药物开发进程。

公司具备覆盖全面的基因和细胞治疗药物的载体开发、生产工艺和GMP生产经验：①腺相关病毒领域，覆盖rAAV2/2、rAAV2/5、rAAV2/8、rAAV2/9等多种血清型腺相关病毒；②溶瘤病毒领域，覆盖溶瘤疱疹病毒、溶瘤腺病毒、溶瘤痘苗病毒等多种溶瘤病毒；③细胞治疗领域，覆盖质粒、慢病毒生产制备，及CAR-T、CAR-NK等多种免疫细胞制备工艺；④mRNA核酸类产品等。公司提供的一站式基因和细胞治疗CRO/CDMO服务，贯穿了上述产品的药物发现、临床前药学研究、临床I&II期生产各阶段，能够良好满足科研院所、新药企业从基础研究、基因和细胞治疗载体构建、小规模工艺开发、中试工艺放大、质量检测及放行、非注册级样品生产、注册级临床药学研究CMC和IND申报、临床阶段样品生产、商业化生产等多种定制化需求。

综上，报告期内，公司在不断夯实已有核心竞争力的基础上，继续开拓进取，从基因和细胞治疗的底层研发技术到生产工艺开发技术，从IP保护到项目管理和执行，全方位持续提升核心竞争力，不断修炼内功，为行业的持续高速发展提供动能。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

单位：元

报告期内，公司研发费用为2,433.88万元，较上年同期增加1,016.42万元，增幅为71.71%；研发投入总额占营业收入比例为29.06%，较上年同期增长18.55个百分点，主要系公司加大研发投入，在mRNA和外泌体等前沿非病毒载体、

病毒载体的研发优化、前沿细胞培养技术工艺的开发、检测技术的开发等方面实施全面布局，进一步充实研发团队力量，增加内部研发所致。

（二）研发进展

2023年上半年度，公司的主要在研项目如下：

单位：万元

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规

根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10号《验资报告》。

（一）实际募集资金的使用及结余情况

截至2023年6月30日，公司募集资金余额为 417,651,940.18元，其中募集资金专户余额323,651,940.18元，用于现金管理的募集资金余额94,000,000.00元。募集资金的使用及结余情况具体如下：

（二）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和

元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。截至 2023 年 6 月 30 日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

单位：元

注1：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为 14,000,000.00 元。注2：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为 80,000,000.00 元。

（三）募集资金使用的合规情况

公司2023年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2023年6月30日，和元生物控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员股份变动情况如下：

单位:股

技术人员

公司部分董事、高级管理人员与核心技术人员参与了首次公开发行战略配售设立的“富诚海富资管－海通证券－富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”），资管计划通过首次公开发行战略配售直接持有公司股份9,777,266股。

报告期内，公司实施了2022年年度权益分派，且资管计划进行了减持，截至2023年6月30日，资管计划持有公司股份7,511,411股；参与该资管计划的董事、高级管理人员与核心技术人员通过资管计划间接持有的公司股份相应有所变动。

除此以外，和元生物控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有和元生物的股份均不存在质押、冻结的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

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