和元生物：海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和元生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为493,189,000股，其中有限售条件流通股424,181,006股，占公司发行后总股本的86.01%,无限售条件流通股为69,007,994股，占公司发行后总股本的13.99%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为2名，限售期为自限售股股东取得公司股份之日起36个月，该部分限售股股东对应的限售股合计为22,347,000股，占公司目前股本总数的3.4516%。其中，包含因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，获得的转增股份5,157,000股。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2023年12月11日解除限售并上市流通（因2023年12月9日为非交易日，上市流通日顺延）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。以截至2022年12月31日，公司总股本493,189,000股，合计拟转增147,956,700股，转增后公司总股本变更为641,145,700股。公司以2023年5月29日为股权登记日实施权益分派，实施完成后，公司总股本已变更为641,145,700股。
公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权，已完成公司2021年股票期权激励计划一期行权相关事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕6-38号）。经审验，截至2023年7月16日止，公司已收到76位股权激励对象以货币缴纳出资额人民币14,523,894.00元的定向增资款，其中计入股本6,287,400.00元，计入资本公积8,236,494.00元。本次变更后，注册资本为人民币647,433,100.00元，股本为人民币647,433,100.00元。
本次行权新增股份已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、股东上海临港科创投资管理有限公司－南京智兆壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）承诺：
“本承诺人承诺，自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：
（1）作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东，本承诺人于
发行提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减
持发行人股份。”
2、股东林芝腾讯科技有限公司承诺：
“自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：
（1）若发行人于2021年11月23日前提交本次发行上市申请，作为发行人
提交本次发行上市申请前12个月内新增股东承诺，本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前6个月内通过发行人
增资扩股所取得的首发前股份，本承诺人承诺自相关增资扩股对应的工商变更登记手续办理完成之日起三年内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为22,347,000股，占公司目前总股本的比
例为3.4516%。
（二）本次上市流通日期为2023年12月11日（因2023年12月9日为非
交易日，上市流通日顺延）。
（三）限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
林芝腾讯科技有
限公司
19,643,000 3.0340% 19,643,000 0
上海临港科创投资管理有限公司－南京智兆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
2,704,000 0.4176% 2,704,000 0
22,347,000 3.4516% 22,347,000 0注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限售股上市流通情况表
合计序号
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1 首发限售股 22,347,000
自取得公司股份之日起36个月
22,347,000 -
五、保荐机构核查意见
和元生物本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；和元生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对和元生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈恒瑞 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日