和元生物：关于调整董事会成员人数、修订公司章程及公司部分治理制度的公告

查股网 2023-12-09 和元生物(688238)公司公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2023-051

和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案。现将具体情况公告如下：

一、调整董事会成员人数的情况

公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步完善内部治理结构，并适应现阶段经营管理及未来发展需求，同时为保证董事会决策效率，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将董事会成员人数由11人调整为9人，其中：非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。

二、修订公司章程的情况

鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，以及2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
第五条公司住所：上海市浦东新区紫萍路908弄19号楼。	第五条公司住所：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份： ...... 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 ......	收购本公司的股份： ...... 公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（三）项、（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 ......
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。	第九十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司	第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百〇六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。	第一百〇六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性，能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他任职条件。独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：	第一百〇八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他任职条件。独立董事应当具有独立性，下列人员不得

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被中国证监会、交易所认定不适合上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；（十）中国证监会及交易所认定不具有独立性的其他人员。前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项规定的与公司不构成关联关系的企业。

担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的；（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他人员。前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百〇九条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。（七）法律、法规、规范性文件规定的独立董事其他职权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。	（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条独立董事除履行本章程第一百〇九条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ......	删除
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名。董事由股东大会选举产生，任期3年。	第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事由股东大会选举产生，任期3年。
第一百一十三条董事会行使下列职权： ...... （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	第一百一十二条董事会行使下列职权： ...... （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十三条经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核	第一百三十二条经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会及提名委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核

委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员会主任委员由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略与ESG委员会主任委员由董事长担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第一百三十三条战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作进行研究并提出建议。
第一百三十五条审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。	第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。	第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；	第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十九条公司有第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条公司有第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因有第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条公司因有第一百九十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层指定人员向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟修订公司部分治理制度。

修订的相关治理制度情况如下，具体内容详见附件：

序号	规则/细则名称	变更情况	是否提请股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《独立董事工作细则》	修订	是
3	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
4	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
6	《董事会战略与ESG委员会实施细则》	修订	否
7	《董事会秘书工作细则》	修订	否

上述修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会2023年12月9日

附件：公告原文