和元生物：第一期员工持股计划(草案)摘要

证券简称：和元生物 证券代码：688238

和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇二四年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标，均存在不确定性。

2、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、和元生物技术（上海）股份有限公司（以下称“和元生物”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员以及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过41人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人，最终参加本次员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。

4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，以及公司根据《薪酬管理制度》规定提取的激励基金。

本员工持股计划的员工自筹资金总额不超过3,000万元，与所提取的激励基金配比为6:4，公司根据《薪酬管理制度》提取激励基金的金额不超过人民币2,000万元。

本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，合计认购份额不超过5,000万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工所持持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买、通过股权激励及通过其他途径获得的股份。

5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后的6个月内，本员工持股计划或成立的资管计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式取得）并持有和元生物股票（688238.SH）（以下称“标的股票”）。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

本员工持股计划（含预留份额）通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。

7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在本员工持股计划的存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。关联董事将回避表决。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相

关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义 ...... 8

一、员工持股计划的目的 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 9

四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源 ...... 12

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...... 13

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14

七、员工持股计划的变更、终止 ...... 14

八、员工持股计划的资产构成及持有人权益处置 ...... 15

九、员工持股计划的管理模式 ...... 18

十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 24

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 25

十二、其他重要事项 ...... 26

释 义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四） 风险自担原则

员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，

并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及其控股子公司的核心技术、业务、管理骨干人员；

3、经董事会认定的其他人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（四）本员工持股计划的持有人范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员以及董事会认定的其他人员。

本次拟参加认购的员工总人数不超过41人（不含预留份额），其中拟参与认购员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人，最终参加本次员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。前述参加对象拟认购的份额（不含预留份额）中激励基金出资部分对应的权益将根据本持股计划考核安排最终确认其归属情况。

本员工持股计划拟预留760万份，占本员工持股计划份额总数的15.20%。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与持股计划相同的锁定期。若在在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

注1：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

注2：上表中尾差为四舍五入所导致。

参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整；参加对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参加对象申报参与，管理委员会可根据员工实际情况对参加对象名单及其份额进行调整。在管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对本员工持股计划的参与对象和分配比例进行调整。

（五）本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本计划草案发表明确的法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源

（一）员工持股计划的资金来源及规模

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，以及公司根据《薪酬管理制度》规定提取的激励基金。

本员工持股计划的员工自筹资金总额不超过3,000万元，与所提取的激励基金配比为6:4，公司将提取金额不超过人民币2,000万元的激励基金，提取的激励基金根据标的股票的购买安排相应划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买标的股票。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数为不超过不超过5,000万份。具体份额根据员工实际出资缴款金额及本持股计划实际执行情况进行确定。

（二）员工持股计划的股票来源及规模

在本员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，本员工持股计划或成立的资管计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式取得）并持有和元生物股票（688238.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划完成建仓后预计所持有股票总数上限不会超过公司现有股本总额的10%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励及通过其他途径已获得的股份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

（一）持股计划的存续期

1、本员工持股计划的总存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经管理委员会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划（含预留份额）所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期满后，本员工持股计划或成立的资管计划将根据管理委员会的安排和当时市场情况决定是否卖出股票。

2、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

（三）持股计划的考核安排

本员工持股计划的考核指标分为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。考核结果将影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。

1、公司层面的业绩考核

公司将以2023年度经审计的营业收入为基数，以2024年度营业收入增长率为指标，设置公司层面的业绩考核。公司层面绩效考核归属系数（N）根据下表确定：

2、个人层面的绩效考核

持有人个人层面的绩效考核按照公司内部绩效管理的相关制度及规定组织实施。持有人的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C五档，持有人的个人层面绩效考核归属系数（P）根据下表确定：

3、考核结果运用

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面绩效考核归属系数（N）×个人层面绩效考核归属系数（P）

根据上述计算公式计算后，对于未能归属的激励基金出资部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式进行处理，包括但不限于将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经管理委员会审议通过，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

4、除上述情形外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划或成立的资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

八、员工持股计划的资产构成及持有人权益处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本：本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同；

4、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持有人权益变动的处置和安排

1、权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

（2）发生如下情形的，按照如下方式执行：

A.管理委员会有权取消该持有人参与分配本员工持股计划激励基金出资部分对应权益的资格；

B.对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，需持有至锁定期届满并在管理委员会择机赎回资管计划份额后进行分配；

C.对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回，前述份额收回后按照管理委员会决定的方式进行处理（包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司，下同）：

①持有人无论因何种原因与公司（包括其控股子公司）解除劳动关系或聘用关系；

②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人未留在公司或者公司其他控股子公司任职的；

③因持有人执行职务时的错误行为或不当行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

④持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

⑤持有人严重损害公司利益的其他情形。

（3）持有人丧失劳动能力的，应分以下两种情形进行处理：

①持有人因执行职务丧失劳动能力的，对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，需持有至锁定期届满并在管理委员会择机择机赎回资管计划份额后进行分配；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会视情节与持有人协商沟通归属比例及处理方案。

②持有人非因执行职务丧失劳动能力的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，需持有至锁定期届满并在管理委员会择机赎回资管计划份额后进行分配；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回，前述份额收回后按照管理委员会决定的方式进行处理。

（4）持有人身故的，应分以下两种情形进行处理：

①持有人因执行职务身故的，对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，需持有至锁定期届满并在管理委员会择机赎回资管计划份额后进行分配，相关财产权益由其合法继承人继承并享有；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会视情节与持有人的合法继承人协商沟通归属比例及处理方案。

②持有人非因执行职务身故的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，需持有至锁定期届满并在管理委员会择机赎回资管计划份额后进行分配，相关财产权益由其合法继承人继承并享有；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回，前述份额收回后按照管理委员会决定的方式进行处理。

（5）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（6）其他未尽事项，由管理委员会决定。

2、持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

3、持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因通过本员工持股计划或成立的资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

（4）存续期内，本员工持股计划或成立的资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为

出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更和终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议具体融资方案，并提交持有人会议审议是否参与或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有规定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如有）；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，确定预留份额，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）负责选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（12）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本计划草案规定的以及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1、持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务：

（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定、修改和实施本员工持股计划草案；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

7、授权董事会变更员工持股计划的考核绩效标准及分配方案；

8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

管理委员会负责对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。

本员工持股计划获得股东大会批准后，管理委员会根据需要委托具备相关资质的金融机构作为本持股计划的资产管理机构。

公司代表员工持股计划与资产管理机构签订资产管理合同及相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理合同为准）

1、持股计划名称；

2、当事人的权利义务；

3、委托资产；

4、委托资产的投资管理；

5、交易及交收清算安排；

6、资产管理业务的费用与税收；

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使；

8、资产管理合同的生效、变更与终止；

9、其他事项。

员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人潘讴东先生及其一致行动人以及公司其他董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计9人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。

2、持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人中任一董事、监事及高级管理人员对持有人会议的决策结果不构成重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2024年2月6日