和元生物：海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和元生物首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），同意和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为493,189,000股，其中有限售条件流通股424,181,006股，占公司发行后总股本的86.01%,无限售条件流通股为69,007,994股，占公司发行后总股本的13.99%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东数量为1名，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月，该部分限售股股东对应的限售股合计为5,200,000股，占公司目前股本总数的0.8032%。其中，包含因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，获得的转增股份1,200,000股。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2024年3月22日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本493,189,000股，合计拟转增147,956,700股，转增后公司总股本变更为641,145,700股。公司以2023年5月29日为股权登记日实施权益分派，实施完成后，公司总股本已变更为641,145,700股。
公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权，已完成公司2021年股票期权激励计划一期行权相关事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕6-38号）。经审验，截至2023年7月16日止，公司已收到76位股权激励对象以货币缴纳出资额人民币14,523,894.00元的定向增资款，其中计入股本6,287,400.00元，计入资本公积8,236,494.00元。本次变更后，注册资本为人民币647,433,100.00元，股本为人民币647,433,100.00元。
本次行权新增股份已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东海通创新证券投资有限公司关于其持有的限售股的有关承诺如下：
“本次跟投获配股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市的战略配售限售股股东无其他特别承诺。截至核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为5,200,000股，占公司目前总股本的比例为0.8032%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为2024年3月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 海通创新证券投资有限公司 | 5,200,000 | 0.8032% | 5,200,000 | 0 |
| 合计 | 5,200,000 | 0.8032% | 5,200,000 | 0 |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股 | 5,200,000 | 24 |
| 合计 | 5,200,000 | - | |
五、保荐机构核查意见
和元生物本次战略配售限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次战略配售限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；和元生物关于本次战略配售限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。综上，保荐机构对和元生物本次战略配售限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈恒瑞 | 张子慧 |
海通证券股份有限公司
年 月 日