和元生物：第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-014

和元生物技术（上海）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出，会议于2024年4月23日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（1）审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

公司根据2023年度实际运营状况，以及截至2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-12月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据2023年实际工作情况编制并汇报《2023年度总经理工作报告》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司2023年实际运行情况以及经营情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

2023年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极。公司各独立董事就2023年度履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（GANG WANG）》《2023年度独立董事述职报告（甘丽凝）》《2023年度独立董事述职报告（宋正奇）》《2023年度独立董事述职报告（徐媛媛）》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行了评估，董事会认为，公司现

任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，其履职行为符合对于独立董事独立性的严格规定和要求。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

独立董事GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇回避表决。表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，2023年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。公司董事会审计委员会就2023年度的履职情况，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部控制评价报告。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（8）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母

公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司对截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

公司在总结2023年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2024年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）审议通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-016）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告>的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（12）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（13）审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（14）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：

2024-018）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

公司根据2023年度实际经营情况以及2024年度经营计划，预计公司2024年度会产生日常性关联交易。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹、袁可嘉回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（17）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内。公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（18）审议通过《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，

公司拟定了2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

在第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

（19）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司78名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计379.15万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。

（20）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

根据公司2021年股票期权激励计划的相关规定，鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计20.8万份股票期权；鉴于公司53名激励对象2021年股票期权激励计划第二个行权期因2023年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励

对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计317.65万份股票期权；鉴于公司27名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计93.25万份股票期权。本次拟合计注销431.70万份股票期权。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。

（21）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（22）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于提议于2024年5月21日下午14:00召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物

技术（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-025）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2024年4月25日