和元生物：海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方担保 | 潘讴东、严敏 | 20,000.00 | 不适用 | 3,000.00 | - | - | 上年度未实际发生关联担保，上年年末无关联担保余额 |
| 提供 服务 | 上海天泽云泰生物医药有限公司 | 200.00 | 1.87% | 4.18 | 2.75 | 0.03% | 不适用 |
| 提供 产品 | 厦门模基生物科技有限公司 | 5.00 | 0.38% | 0.40 | - | - | 不适用 |
| 合计 | - | 20,205.00 | - | 3,004.58 | 2.75 | - | - |
注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内最高担保额。注2：占同类业务比例=年度预计金额（或实际发生金额）/2023年度同类业务总额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方担保 | 潘讴东、严敏 | 20,000.00 | 0.00 | 上年度未实际发生关联担保，上年年末无关联担保余额 |
| 合计 | - | 20,000.00 | 0.00 | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、潘讴东
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的工作情况 | 2019年12月至今，任和元生物技术（上海）股份有限公司董事长 |
| 关联关系 | 公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司122,805,540股股份 |
2、严敏
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的工作情况 | 退休 |
| 关联关系 | 公司实际控制人潘讴东的配偶 |
3、上海天泽云泰生物医药有限公司
| 公司名称 | 上海天泽云泰生物医药有限公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2020年3月31日 |
注册资本
| 注册资本 | 358.2172万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵小平 |
注册地
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区伽利略路11号2幢 |
| 持股5%以上股东 | 来宾市泽生企业管理中心（有限合伙）持有16.6318%股权、赵小平持有14.4894%股权、李伟持有13.4267%股权、和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）持有8.1851%股权、珠海惠泽云天管理咨询企业（有限合伙）持有8.1822%股权、苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.2369%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医学研究和试验发展，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、厦门模基生物科技有限公司
| 公司名称 | 厦门模基生物科技有限公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2021年8月27日 |
注册资本
| 注册资本 | 589.6万元 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人
| 法定代表人 | 罗海青 |
注册地
| 注册地 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安北路3701号5号楼 |
持股5%以
上股东
| 持股5%以上股东 | 罗海青持有35.40%股权、曾凡伟持有23.60%股权、仝彩玲持有12.73%股权、任同英持有8.49%股权、厦门瑞海柏维生物医药投资合伙企业（有限合伙）持有8.40%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料销售；人体干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；人体基因诊断与治疗技术开发；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；科技推广和应用服务；第一类医疗器械销售；技术推广服务；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；进出口商品检验鉴定；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；检验检测服务；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）与上市公司的关联关系
潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定认定其为公司的关联方。
上海天泽云泰生物医药有限公司为公司董事袁可嘉先生担任董事的企业，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
厦门模基生物科技有限公司为公司董事潘俊屹先生担任董事的企业，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的2024年度的关联交易主要为公司及其子公司接受关联方无偿担保、向关联方提供服务、销售产品。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司及其子公司根据自愿、平等、公平公允的原则，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议，其中：就关联担保，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应担保协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
五、履行程序
1、独立董事专门会议的审查意见
2024年4月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，独立董事经审议后一致认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司预计2024年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会审议情况和关联董事回避情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
3、监事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2024年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、本次2024年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事同意上述议案，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈恒瑞 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日